2009年注冊會計師《經濟法》公司法講義(7)

　　第三節(jié) 有限責任公司的設立和組織機構

　　一、有限責任公司的設立

　　(一)有限責任公司的設立條件

　　1、股東人數(shù)：50人以下，允許設立1人公司。

　　相關知識點：股份有限公司的發(fā)起人為2―200人。

　　2、注冊資本：3萬元

　　概念解釋：

　　(1)注冊資本，即在工商管理部門登記的資本。

　　(2)發(fā)行資本，是公司向社會籌集的資本。

　　(3)認購資本，是出資人同意繳付的資本。

　　(4)實繳資本，是認購資本中出資人實際繳納的資本。

　　(5)凈資產：是指公司全部資產減去負債后的余額。

　　相關知識點：

　　(1)股份有限公司的注冊資本為500萬元。

　　(2)一人有限責任公司的注冊資本最低為10萬元，股東應當一次足額繳納出資，不允許分期繳付。

　　(3)《證券法》規(guī)定，設立綜合類證券公司，注冊資本最低限額為人民幣5億元;經紀類證券公司注冊資本最低限額為人民幣5000萬元。

　　3、公司章程

　　公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　(二)注冊資本出資

　　1、資本出資期限

　　新《公司法》對公司資本制度進行了重大改革，將原來的法定資本制改為繳付折衷資本制，允許股東在認繳全部出資后分期交付。

　　根據新《公司法》規(guī)定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東“認

　　繳”的出資額。公司“全體股東”的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額(3萬元)，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足，其中投資公司可以在五年內繳足。

　　2、出資形式

　　(1)股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或低估。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。

　　提示：根據《公司登記管理條例》的規(guī)定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

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