2009年注冊會計師《經(jīng)濟法》公司法講義(15)

　　五、有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓(重點)

　　(一)、有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓

　　1、有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東“過半數(shù)”同意。

　　2、股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　3、其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　4、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照“轉(zhuǎn)讓時”各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　5、特殊情況下股權(quán)的轉(zhuǎn)讓問題：人民法院依照強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　【例題1】甲是一名有限責任公司的股東，公司成立后不久，甲因家庭發(fā)生變故，想把自己的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有股東以外的人，下列說法正確的是(　)

　　A、應當書面征求其他股東的過半數(shù)同意

　　B、同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán)

　　C、兩個以上的股東主張行使優(yōu)先權(quán)的應當按照公司成立時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)

　　D、如果公司章程規(guī)定股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓自由，則從其規(guī)定

　　答案：ABD

　　【解析】根據(jù)公司法規(guī)定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，選項A正確;經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，選項B正確;兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)，選項C錯誤;公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定，選項D正確。

　　【例題2】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司無須辦理的事項是( )(2006年)

　　A、注銷原股東的出資證明書

　　B、向新股東簽發(fā)出資證明書

　　C、召開股東會作出修改章程中有關(guān)股東及其出資額記載的決議

　　D、申請變更工商登記

　　【答案】C

　　【解析】本題考核的是有限責任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)以后無需辦理的事項，正確答案應該是C。

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