2010年注冊會計師《經濟法》測試題一(18)

　　四、綜合題

　　1.【正確答案】 (1)丙以勞務作價出資的做法不符合規(guī)定。根據規(guī)定，有限合伙人不得以勞務出資，丙為該合伙企業(yè)的有限合伙人，因此不得以勞務作為出資。(教材P110)

　　(2)合伙企業(yè)的事務由丙和丁執(zhí)行的做法不符合規(guī)定。根據規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務，不得對外代表合伙企業(yè)，由于丙為該合伙企業(yè)的有限合伙人，因此其執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對外代表合伙企業(yè)的做法是不符合規(guī)定的。(教材P111)

　　(3)合伙人轉讓出資的約定符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。按照該規(guī)定，只要合伙協(xié)議中約定了轉讓的方式，則就可以按照合伙協(xié)議的約定來處理。(教材P98)

　　(4)合伙企業(yè)名稱不符合規(guī)定。根據規(guī)定，有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣，該企業(yè)名稱中并沒有標明“有限合伙”，因此是不符合規(guī)定的。其名稱應該為“穩(wěn)信物流有限合伙企業(yè)”。(教材P110)

　　(5)各合伙人按照相同比例分配盈利、分擔虧損的約定符合規(guī)定。根據規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理。因此，有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議有約定的，可以按照約定來處理。(教材P102)

　　2.【正確答案】 1.(1)公司注冊資本和發(fā)起人數(shù)量符合《公司法》的規(guī)定

　　① 擬設立的股份有限公司注冊資本為800萬元，超過了公司法關于500萬元的法定注冊資本最低限額的規(guī)定。

　　② 實際發(fā)起人為3人，符合公司法關于股份有限公司發(fā)起人為2～200人的規(guī)定。

　　(2)發(fā)起人的出資比例不符合規(guī)定。《公司法》規(guī)定，以募集方式設立的，發(fā)起人認購的股份數(shù)不低于公司股份總數(shù)的35%，三位發(fā)起人認購的股份數(shù)只有30%，低于這一規(guī)定。

　　2.(1)公司設立方式符合公司法規(guī)定。股份公司可以以發(fā)起方式設立，也可以以募集方式設立。

　　(2)注冊資本到位方式錯誤。以募集方式設立的，注冊資本為所有股東的實繳資本，因此，發(fā)起人的出資只能一次繳納，而不能分期繳納。

　　3.承銷方式符合規(guī)定。根據《證券法》規(guī)定，證券承銷可以以包銷或代銷的方式;但承銷期不符合規(guī)定。證券承銷期最長不超過90天。

　　4.(1)創(chuàng)立大會召開的程序有以下錯誤：應在召開創(chuàng)立大會召開15日前通知全體認股人或予以公告，該公司創(chuàng)立大會從公告到召開，間距時間不足15天。

　　(2)公司不能成立時，發(fā)起人應承擔以下責任：

　?、?對公司設立時的債務和費用負連帶責任;

　?、?對認股人已交納的股款，負返還股款并加算同期銀行存款利息的連帶責任。

　　5.(1)召開臨時股東大會的條件合法。股份有限公司中，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時，應召開臨時股東大會，20位提出請求的股東合計持有公司10.5%的股份(84÷800=10.5%)，達到了法定的條件。

　　(2)召開臨時股東大會的程序錯誤。召開臨時股東大會應于會議召開15日以前通知各股東，發(fā)行無記名式股票的，應于會議召開30日以前予以公告。此次會議從通知或公告到召開的時間只有13天，均不符合規(guī)定。

　　6.(1)丙具備提出臨時議案的條件。根據規(guī)定，單獨或合計持有公司3%以上股份的股東，可以在召開股東大會10日前提出臨時提案并書面提交董事會;丙股東持有公司5%的股份，持股數(shù)額和提交提案的時間均符合法定條件規(guī)定。

　　(2)其內容合法。根據公司法規(guī)定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

　　7.(1)臨時股東大會還可以由監(jiān)事會召集和主持，監(jiān)事會不能召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　(2)公司的董事、高級管理人員不能兼任監(jiān)事;高級管理人員包括公司的經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。