注冊會計師考試《經濟法》知識點：合同的變更與轉讓

　　第六節(jié) 合同的變更與轉讓

　　一、合同的變更(內容變化而主體不變)

　　1.當事人對合同變更的內容約定不明確的，推定為未變更。

　　2.合同的變更，僅對變更后未履行的部分有效，對已履行的部分無溯及力。

　　二、合同的轉讓(內容不變而主體變化)

　　(一)債權轉讓

　　1.債權轉讓的條件

　　債權人可以將合同的權利全部或者部分轉讓給第三人，但應當通知債務人。未經通知 ，該轉讓對債務人不發(fā)生效力。債權人轉讓權利的通知不得撤銷，但經受讓人同意的除外。

　　2.禁止債權轉讓的情形

　　有下列情形之一的，債權不得轉讓：(1)根據合同性質不得轉讓;(2)按照當事人約定不得轉讓;(3)依照法律規(guī)定不得轉讓。

　　3.債權轉讓的效力

　　(1)債權人轉讓權利的，受讓人取得與債權有關的從權利，但該從權利專屬于債權人自身的除外。

　　(2)債務人接到債權轉讓通知后，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。

　　(3)債務人接到債權轉讓通知時，債務人對讓與人享有債權，并且債務人的債權先于轉讓的債權到期或者同時到期的，債務人可以向受讓人主張抵銷。

　　(二)債務承擔(2011年單選題)

　　1.債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意。

　　2.債務人轉移義務的，新債務人可以主張原債務人對債權人的抗辯。

　　3.債務人轉移義務的，新債務人應當承擔與主債務有關的從債務，但該從債務專屬于原債務人自身的除外。

　　(三)債權債務的概括移轉

　　1.當事人一方經對方同意，可以將自己在合同中的權利和義務一并轉讓給第三人。

　　2.當事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者 其他組織行使合同權利，履行合同義務。當事人訂立合同后分立的，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。

　　【鏈接】①公司合并時，合并各方的債權債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。 ②根據《企業(yè)破產法》的規(guī)定，連帶債權人可以由其中一人代表全體連帶債權人中報債權，也可以共同申報債權。

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