高級會計師2023年真題：案例分析題五

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【案例分析題五】

甲公司是一家區(qū)域性水泥生產(chǎn)龍頭企業(yè)，業(yè)務(wù)主要集中在華東和華北地區(qū)，在深圳證券交易所主板上市。乙公司是一家面向華南和華中地區(qū)的民營獨資非上市水泥生產(chǎn)企業(yè)。由于受技術(shù)和管理水平的制約，面臨全面挑戰(zhàn)。2023 年初甲公司并購乙公司全部股份并取得經(jīng)營管理權(quán)，乙公司成為甲公司的全資子公司。

甲公司為戰(zhàn)略定位進軍全國市場，增強議價能力，鞏固成本優(yōu)勢，將與乙公司股東協(xié)商擬以定向增發(fā)方式發(fā)行股份購買乙公司 100%股權(quán)，通過此次并購甲公司將成為國內(nèi)頭部的水泥生產(chǎn)企業(yè)，銷售市場將進一步擴大。

近年來面對不確定性日益增加的外部環(huán)境，政府部門注重宏觀政策的跨周期調(diào)節(jié)，不斷加大基礎(chǔ)設(shè)施投資力度。甲公司為戰(zhàn)略定位進軍全國市場，增強議價能力，鞏固成本優(yōu)勢，將與乙公司股東協(xié)商擬以定向增發(fā)方式發(fā)行股份購買乙公司 100%股權(quán)，通過此次并購甲公司將成為國內(nèi)頭部的水泥生產(chǎn)企業(yè)，銷售市場將進—步擴大。

價值評估。甲公司聘請某專業(yè)評估機構(gòu)以 2022 年 12 月 31 日為評估基準日，分別采用市場法和收益法對乙公司價值進行評估。

①市場法。評估機構(gòu)以近一年行業(yè)內(nèi) A、B、C 三家公司實施的類似并購作為可比交易，按三家公司的賬面價值倍數(shù)平均值和支付價格收益比平均值作為計算系數(shù)并將上述兩項指標的權(quán)重均設(shè)定為 50%，據(jù)此評估乙公司價值。乙公司

2022 年末凈資產(chǎn)為 260 億元，2022 年全年凈利潤 28 億元。可比交易相關(guān)數(shù)據(jù)如

②收益法。在預(yù)測乙公司未來自由現(xiàn)金流量和確定折現(xiàn)率的基礎(chǔ)上，評估機構(gòu)評估乙公司價值為 530 億元。

③確定并購定價。甲公司認為水泥產(chǎn)品存在周期性價格波動，乙公司近年來的利潤波動幅度較大，會導(dǎo)致收益法評估結(jié)果的可靠性稍遜于市場法。因此基于評估機構(gòu)評估結(jié)果，甲公司將市場法和收益法估值分別賦權(quán) 60%和 40%，以賦權(quán)計算結(jié)果作為并購定價依據(jù)，經(jīng)過多人談判，交易雙方擬以甲公司的上述定價作為并購交易支付對價(最終收購定價)。

甲公司并購后：①提升乙公司產(chǎn)能利用效率，計劃將甲公司已運作多年的水泥生產(chǎn)標準化管理體系、管理系統(tǒng)引入乙公司。②整合行政管理部門。重新梳理崗位需求，進行人員定崗，減少崗位重復(fù)設(shè)置，從整體上節(jié)約人力成本，提升管理效率，按照市場和產(chǎn)品線重新劃分甲公司和乙公司的定位，募集專項資金，在甲公司新建高標號水泥生產(chǎn)線，在乙公司新建智能化數(shù)字工廠。

要求

1：從并購雙方法人的地位變化情況、并購交易的方式分別指出甲公司并購乙公司的并購類型。

【解析】

①從并購后雙方法人地位的變化情況看，甲公司并購乙公司屬于控股合并。

②從并購的交易方式看，甲公司并購乙公司屬于間接收購。

2：指出甲公司并購乙公司體現(xiàn)了哪些并購協(xié)同效應(yīng)。

【解析】

經(jīng)營協(xié)同中的規(guī)模經(jīng)濟(橫向一體化)、獲取市場力或壟斷權(quán)。

3：分別采用市場法中的支付價格/收益比、賬面價值倍數(shù)計算乙公司的評估價值，以及最終確定的乙公司收購定價。

【解析】

賬面價值倍數(shù)平均值=(342/180+319/145+410/200)/3=2.05(億元)

支付價格/收益比平均值=(342/19+319/14.5+410/20.5)/3=20 (億元)

市場法下乙公司的評估價值=2.05×260×50%+20×28×50%=546.5(億元)

并購雙方最終確定的收購定價=546.5×60%+530×40%=539.9(億元)

4：指出甲公司并購后進行了哪些并購后整合。

【解析】①管理整合。

②人力資源整合、戰(zhàn)略整合。

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