2011年10月自考“金融法”第十三章復(fù)習(xí)筆記

　　第十三章　公司股票發(fā)行與交易法律制度$lesson$

　　第一節(jié)　股票發(fā)行與交易概述

　　一、股票的概念與種類

　　1.概念：股份有限公司在籌集資本時向出資人發(fā)行的股份憑證。股票代表著其持有者即股東對股份公司的所有權(quán)。同一類別的每一份股票所代表的公司所有權(quán)是相等的。

　　2.股份的法律特征：(論述)轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng) 校edu24ol.com

　　收益性：股票是股東權(quán)憑證，股東依其持股份享有從公司領(lǐng)取股息或紅利，獲取投資的收益的權(quán)利。股票的收益性還表現(xiàn)在股票投資者可以獲得價差收入或?qū)崿F(xiàn)資產(chǎn)保值增值。

　　流通性。股票可依法定程序轉(zhuǎn)讓，具有高度的變現(xiàn)性。流通性以可流通的股票數(shù)量、股票成交量以及股價對交易的敏感程度來衡量。

　　非返還性：股票是一種無償還期的有價證券，股東在一般情況下不得要求公司退股以抽回投資，只能到二級市場賣出給第三者。股票的轉(zhuǎn)讓只意味著公司股東的改變，并不意味著公司資本的減少。從期限上看，只要公司存在，它所發(fā)行的股票就存在，股票的期限等于公司存續(xù)的期限。

　　風(fēng)險性：股票的收益取決于公司的經(jīng)營狀況和股票市場的行情，公司不保證支付固定的收益，股東自行承擔(dān)投資風(fēng)險。

　　3.股票的種類

　　(1)按股東承擔(dān)風(fēng)險程度和享有權(quán)利的不同，股票可分為普通股和優(yōu)先股(論述)

　　普通股是指在公司的經(jīng)營管理和盈利及財產(chǎn)的分配上享有普通權(quán)利的股份，它代表在公司滿足所有權(quán)、債權(quán)償付及優(yōu)先股東的收益與求償權(quán)要求后，股東對公司盈利和剩余財產(chǎn)的索取權(quán)。普通股構(gòu)成公司資本的基礎(chǔ)，是股票的一種基本形式，也是發(fā)行量最大、最為重要的股票。普通股的股東按持有股份比例享有公司決策參與權(quán)、利潤分配權(quán)、優(yōu)先認股權(quán)和剩余資產(chǎn)分配權(quán)。

　　優(yōu)先股是公司在籌集資金時，給予投資者某些享有優(yōu)先權(quán)的股票。這種優(yōu)先權(quán)主要表現(xiàn)在兩個方面：一是有固定的股息，不隨公司業(yè)績好壞波動，并且可以先于普通股股東領(lǐng)取股息;二是當公司破產(chǎn)進行財產(chǎn)清算時，優(yōu)先股股東對公司剩余財產(chǎn)有優(yōu)先于普通股股東的要求權(quán)。但優(yōu)先股股東一般不參加公司的紅利分配，持股人亦無表決權(quán)，不能借表決權(quán)參加公司的經(jīng)營管理。

　　(2)按投資主體及資金來源的不同，股票可以分為國有股、法人股和社會公眾股(了解各個概念)

　　國有股指有關(guān)代表國家投資的部門或機構(gòu)以國有資產(chǎn)向公司投資形成的股份，包括以公司現(xiàn)有國有資產(chǎn)折算成的股份。

　　法人股：指企業(yè)法人或具有法人資格并按企業(yè)經(jīng)營方式運作的事業(yè)單位和社會團體以其依法可經(jīng)營的資產(chǎn)向公司非上市流通股權(quán)部分投資所形成的股份。根據(jù)法人股認購的對象，可將法人股進一步分為境內(nèi)發(fā)行起人股、外資法人股和募集法人股三部分

　　社會公眾股指我國境內(nèi)個人和機構(gòu)以其合法財產(chǎn)向公司可上市流通股權(quán)部分投資所形成的股份。

　　(3)按投資對象及定價幣種的不同，股份可分為人民幣普通股(A股)、境內(nèi)上市外資股(B股)和境外上市外資股

　　A股是由我國境內(nèi)的公司發(fā)行，供境內(nèi)機構(gòu)、組織或個人(不含港、澳、臺投資者)以人民幣認購和交易的普通股股票

　　B股是以人民幣表明面值，以外幣認購和買賣，在境內(nèi)證券交易所上市交易的股票，其投資者只限于外國的自然人、法人和其他組織，港澳臺地區(qū)的自然人、法人和其他組織，定居在國外的中國公民以及中國證券監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其他投資者

　　境外上市外資股是指股份有限公司向及國內(nèi)投資者發(fā)行的，以人民幣表明面值，以外幣認購，在境外公開的證券交易場所流通轉(zhuǎn)讓的股票

　　二、股票發(fā)行與交易的基本原則

　　1.公開公正公平原則，即“三公”原則。(公開原則是證券法的核心)

　　2.自愿、有償、誠實信用原則

　　三、股票發(fā)行與交易的監(jiān)督管理

　　1.政府統(tǒng)一管理：指由政府證券機構(gòu)依法對股票發(fā)行與交易統(tǒng)一實施監(jiān)督管理。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)，即中國證監(jiān)會依法對全國證券市場實行集中統(tǒng)一監(jiān)管

　　國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)在對證券市場實施監(jiān)督管理中履行下列職責(zé)：

　　(一)依法制定有關(guān)證券市場監(jiān)督管理的規(guī)章、規(guī)則，并依法行使審批或者核準權(quán);

　　(二)依法對證券的發(fā)行、交易、登記、托管、結(jié)算，進行監(jiān)督管理;

　　(三)依法對證券發(fā)行人、上市公司、證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券投資基金管理機構(gòu)、證券投資咨詢機構(gòu)、資信評估機構(gòu)以及從事證券業(yè)務(wù)的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)的證券業(yè)務(wù)活動，進行監(jiān)督管理;

　　(四)依法制定從事證券業(yè)務(wù)人員的資格標準和行為準則，并監(jiān)督實施;

　　(五)依法監(jiān)督檢查證券發(fā)行和交易的信息公開情況;

　　(六)依法對證券業(yè)協(xié)會的活動進行指導(dǎo)和監(jiān)督;

　　(七)依法對違反證券市場監(jiān)督管理法律、行政法規(guī)的行為進行查處;

　　(八)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職責(zé)。

　　國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)依法履行職責(zé)，有權(quán)采取下列措施：

　　(一)進入違法行為發(fā)生場所調(diào)查取證;

　　(二)詢問當事人和與被調(diào)查事件有關(guān)的單位和個人，要求其對與被調(diào)查事件有關(guān)的事項作出說明;

　　(三)查閱、復(fù)制當事人和與被調(diào)查事件有關(guān)的單位和個人的證券交易記錄、登記過戶記錄、財務(wù)會計資料及其他相關(guān)文件和資料;對可能被轉(zhuǎn)移或者隱匿的文件和資料，可以予以封存;

　　(四)查詢當事人和與被調(diào)查事件有關(guān)的單位和個人的資金賬戶、證券賬戶，對有證據(jù)證明有轉(zhuǎn)移或者隱匿違法資金、證券跡象的，可以申請司法機關(guān)予以凍結(jié)。

　　2.行業(yè)自律管理

　　目前，我國股票發(fā)行與交易中的自律管理，主要通過下列自律性機構(gòu)來實施

　　(1)中國證券業(yè)協(xié)會

　　中國證券會協(xié)會于1991年8月經(jīng)中國人民銀行批準，由中國證監(jiān)會予以資格認定并經(jīng)民政部核準登記的證券業(yè)全國性自律管理組織，屬于社會團體法人。證券公司應(yīng)當加入證券業(yè)協(xié)會，全體會員組成的會員大會是其最高權(quán)力機關(guān)。每兩年召開一次，決定協(xié)會的重大事項。證券業(yè)協(xié)會履行下列職責(zé)：

　　第一百六十四條 證券業(yè)協(xié)會履行下列職責(zé)：

　　(一)協(xié)助證券監(jiān)督管理機構(gòu)教育和組織會員執(zhí)行證券法律、行政法規(guī);

　　(二)依法維護會員的合法權(quán)益，向證券監(jiān)督管理機構(gòu)反映會員的建議和要求;

　　(三)收集整理證券信息，為會員提供服務(wù);

　　(四)制定會員應(yīng)遵守的規(guī)則，組織會員單位的從業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，開展會員間的業(yè)務(wù)交流;

　　(五)對會員之間、會員與客戶之間發(fā)生的糾紛進行調(diào)解;

　　(六)組織會員就證券業(yè)的發(fā)展、運作及有關(guān)內(nèi)容進行研究;

　　(七)監(jiān)督、檢查會員行為，對違反法律、行政法規(guī)或者協(xié)會章程的，按照規(guī)定給予紀律處分;

　　(八)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)賦予的其他職責(zé)。

　　(2)證券交易所

　　證券交易所指依法設(shè)立的，不以營利為目的的，為證券的集中和有組織的交易提供場所、設(shè)施，履行自律管理的會員制事業(yè)法人

　　(3)中介機構(gòu)

　　第二節(jié)　股票發(fā)行條件

　　一、人民幣普通股發(fā)行的條件

　　1.設(shè)立股份有限公司發(fā)行股票應(yīng)當符合下列條件：

　　(一)其生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策;

　　(二)其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán);

　　(三)發(fā)起人認購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之三十五;

　　(四)在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認購的部分不少于人民幣三千萬元，但是國家另有規(guī)定的除外;

　　(五)向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之二十五，其中公司職工認購的股本數(shù)額不得超過擬向社會公眾發(fā)行的股本總額的百分之十;公司擬發(fā)行的股本總額超過人民幣四億元的，證監(jiān)會按照規(guī)定可以酌情降低向社會公眾發(fā)行的部分的比例，但是最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之十;

　　(六)發(fā)起人在近三年內(nèi)沒有重大違法行為;

　　(七)證券委規(guī)定的其他條件。

　　2.原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司發(fā)行股票的條件：

　　除應(yīng)當符合本條例第八條所列條件外，還應(yīng)當符合下列條件：

　　(一)發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十，但是證券委另有規(guī)定的除外;

　　(二)近三年連續(xù)盈利。

　　3.股份有限公司增資發(fā)行股票的條件

　　公司發(fā)行新股，必須具備下列條件：

　　(一) 前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上

　　(二) 公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利

　　(三) 公司在最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載

　　(四) 公司預(yù)期利潤率可達同期銀行利率

　　公司以當年利潤派新股，不受前款第(2)項期限

　　除此之外，還應(yīng)當符合下列條件：

　　(1)前一次公開發(fā)行股票所得資金的使用與其招股說明書所陳述的用途相符，并且資金使用效益良好;

　　(2)距前一次公開發(fā)行股票的時間不少于12個月

　　(3)從前一次公開發(fā)行股票到本次申請期間沒有重大違法行為

　　(4)主管機關(guān)規(guī)定的其他條件

　　二、境內(nèi)上市外資股發(fā)行的條件

　　1.募集方式設(shè)立公司發(fā)行B股的條件

　　(1)所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策;

　　(2)符合國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定;

　　(3)符合國家有關(guān)利用外資的規(guī)定;

　　(4)發(fā)起人認購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35%;

　　(5)發(fā)起人出資總額不少于1.5億元人民幣;

　　(6)擬向社會發(fā)行的股份達公司股份總額25%以上;擬發(fā)行的股本總額超過4億元人民幣的，其擬向社會發(fā)行股份的比例達到15%以上;

　　(7)改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，在最近3年內(nèi)沒有重大違法行為;

　　(8)改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利;

　　(9)國務(wù)院主管機關(guān)規(guī)定的其他條件。

　　2.B股公司增資發(fā)行B股的條件

　　(一)本次增發(fā)所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、固定資產(chǎn)投資立項和利用外資的有關(guān)規(guī)定;

　　(二)公司前一次股票發(fā)行(包括增資或配股，下同)已經(jīng)募足，募集資金的使用與《招股說明書》或《配股說明書》披露內(nèi)容相符，或其變動已經(jīng)法定程序批準，并且資金使用效益良好;

　　(三)公司前一次發(fā)行B股的招股說明書公布日，至本次增資發(fā)行B股的招股說明書公布日，其間隔時間不應(yīng)少于12個月，但增資發(fā)行B股與前一次發(fā)行A股之間的間隔時間可以少于12個月;

　　(四)近三年內(nèi)無重大違法行為;

　　(五)公司章程的內(nèi)容符合《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定的要求;

　　(六)股東大會的召集、召開方式、表決方式和決議內(nèi)容符合有關(guān)法規(guī)、政策和公司章程的規(guī)定;

　　(七)按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行了信息披露義務(wù);

　　(八)公司近三年連續(xù)盈利，并可向股東支付股利;

　　(九)公司近三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載或重大遺漏;

　　(十)公司預(yù)期的B股增資發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間下限不低于該公司發(fā)行前每股凈 資產(chǎn)值;

　　(十一)本次B股增資發(fā)行后，外資股在總股本中所占比例未超過企業(yè)主管部門、行 業(yè)管理部門及其他有關(guān)部門限定的比例;

　　(十二)國務(wù)院證券委員會規(guī)定的其他條件。

　　三、境外上市外資股發(fā)行的條件

　　(1)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，企業(yè)應(yīng)屬于國家允許外商投資的行業(yè);

　　(2)企業(yè)有發(fā)展?jié)摿Γ毙栀Y金;

　　(3)企業(yè)具有一定的規(guī)模和良好的經(jīng)濟效益：申請企業(yè)應(yīng)有連續(xù)3年的盈利業(yè)績、企業(yè)改組后投入上市公司部分的凈資產(chǎn)規(guī)模一般不少于4億元人民幣、經(jīng)評估或估算后的凈資產(chǎn)稅后利潤率達到10%以上、稅后凈利潤規(guī)模達到6000萬元以上、企業(yè)發(fā)行股票后國有股比例應(yīng)超過51%;

　　(4)對國務(wù)院確定的現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)，試點取得明顯進展的，同等條件下適當優(yōu)先考慮;

　　(5)企業(yè)發(fā)行境外上市外資股籌資額預(yù)計可達4億元人民幣(折合約5000萬美元)以上;

　　(6)企業(yè)有一定的創(chuàng)匯能力，創(chuàng)匯水平一般要達到稅后凈利潤額的10%以上;

　　(7)企業(yè)有一定的知名度和經(jīng)營管理水平。

　　第三節(jié)　股票發(fā)行的信息披露

　　一、報送申請文件

　　二、招股說明書的內(nèi)容與格式

　　第四節(jié)　股票發(fā)行審核程序

　　發(fā)行人申請公開發(fā)行股票，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并報經(jīng)有關(guān)部門和中國證監(jiān)會初審和核準

　　中國證監(jiān)會設(shè)發(fā)行審核委員會，依法審核股票的發(fā)行申請，發(fā)行審核委員會由中國證監(jiān)會的專業(yè)人員和所聘請的外部有關(guān)人員組成，以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。

　　第五節(jié)　股票發(fā)行認購方式

　　一、上網(wǎng)定價認購方式

　　1.定義：上網(wǎng)定價發(fā)行方式是指主承銷商利用證券交易所的交易系統(tǒng)，由駐承銷商作為股票的唯一“賣方”，投資者在指定的時間內(nèi)，按現(xiàn)行委托買入股票的方式進行股票申購。

　　2.投資者申購

　　3.具體處理原則

　　4.上網(wǎng)申購程序

　　二、全額預(yù)繳款、比例配售、余款即退款方式和全額預(yù)繳款、比例配售、余款轉(zhuǎn)存方式二種

　　1. 全額預(yù)繳款、比例配售、余款即退款方式

　　2. 全額預(yù)繳款、比例配售、余款轉(zhuǎn)存方式

　　三、與儲蓄存款掛鉤發(fā)行方式

　　1.定義：與儲蓄方式掛鉤發(fā)行方式，指在規(guī)定期限內(nèi)無限量發(fā)售專項定期定額存單，根據(jù)存單發(fā)售數(shù)量、批準發(fā)行股票數(shù)量及每張中簽存單可認購股份數(shù)量的多少確定中簽率，通過公開搖號抽簽方式?jīng)Q定中簽者，中簽者按規(guī)定要求辦理繳款手續(xù)的新股發(fā)行方式。按具體做法不同，可分為專項存單方式和全額存款方式兩種

　　第六節(jié)　股票承銷協(xié)議

　　股票承銷是指證券公司按照協(xié)議包銷或代銷發(fā)行人所發(fā)行股票的行為，它包括包銷和代銷兩種方式

　　一、承銷協(xié)議：指發(fā)行人和承銷商之間簽訂的，明確股票承銷過程中相互權(quán)利義務(wù)關(guān)系的書面合同

　　二、承銷團協(xié)議

　　向社會公開發(fā)行股票的票面總額超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當由承銷團承銷

　　第七節(jié)　股票上市交易條件與程序

　　一、股票上市交易的條件

　　股票發(fā)行人申請其發(fā)行的股票上市，必須符合下列條件：

　　(一)股票經(jīng)國務(wù)院證券委或中國證監(jiān)會批準已向社會公開發(fā)行;

　　(二)股票發(fā)行人股本總額不少于人民幣五千萬元;

　　(三)公司成立時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利;原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者在《公司法》實施后新組建成立的公司，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，成立時間可連續(xù)計算;

　　(四)持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股份不少于股票發(fā)行人股份總數(shù)的25%;股票發(fā)行人股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例不少于15%;

　　(五)股票發(fā)行人在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載;

　　(六)國家法律、法規(guī)、規(guī)章及本所規(guī)定的其他條件;

　　(七)外資股的上市，應(yīng)符合國務(wù)院證券委和中國證監(jiān)會規(guī)定的條件。

　　二、股票上市交易的程序

　　1.上市申請

　　2.上市推薦

　　3.簽署上市協(xié)議

　　4.股票上市

　　第八節(jié)　上市公告書

　　第九節(jié)　股票上市交易規(guī)則

　　1.名冊登記和開戶

　　2.委托的辦理

　　委托買賣股票分市價委托和限價委托。市價委托為委托人要求證券商按交易市場當時的價格買進或賣出股票，證券商有義務(wù)以最有利的價格為委托人成交。限價委托為委托人要求證券商按限定的價格買進或賣出股票，證券商在執(zhí)行時，必須按限價或低于限價買進股票，按限價或高于限價賣出股票

　　3.委托的受理執(zhí)行

　　交易市場按價格優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則競價成交。

　　委托人的委托如未能全部成交，證券商在委托有效期內(nèi)可繼續(xù)執(zhí)行，直至有效期結(jié)束。在委托未成交之前，委托人有權(quán)變更或撤銷委托。委托人變更委托，視同重新辦理委托

　　委托人的委托書及委托執(zhí)行中的有關(guān)收付憑證，證券商須保存兩年以上

　　4.清算交割

　　5.股票保管和過戶

　　二、上市公司的收購

　　上市公司的收購分為要約收購和協(xié)議收購兩種方式

　　1.收購公告

　　通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的50%時，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告;在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票

　　2.收購要約

　　通過證券交易多的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。但經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。

　　3.收購要約的公告

　　收購要約人在發(fā)出收購要約前應(yīng)當向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書，并將該收購報告書同時提交證券交易所，收購報告書應(yīng)載明下列事項：

　　(1)收購人的名稱、住所

　　(2)收購人關(guān)于收購的決定

　　(3)被收購的上市公司名稱

　　(4)收購目的

　　(5)收購股份的詳細名稱和預(yù)定收購的股份數(shù)額

　　(6)收購的期限、收購的價格

　　(7)收購所需資金額及資金保證

　　(8)報送上市公司收購報告書時所持有被收購公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例

　　收購人在依照前條規(guī)定報送上市公司收購報告書之日起15日后，公告其收購要約

　　4.收購期限

　　收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。自收購要約發(fā)出之日起計算。在收購要約的有效期限內(nèi)，收購人不得撤回其收購要約。在收購要約的有效期限內(nèi)，收購人需要變更收購要約中事項的必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所提出報告，經(jīng)獲準后，予以公示。收購要約中提出的各項收購條件，適用于被收購公司所有的股東

　　收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的75%以上的，該上市公司的股票應(yīng)當在證券交易所終止上市交易。收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的90%以上的。其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當收購。

　　5.協(xié)議收購

　　采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。以協(xié)議方式收購上市公司時，達成協(xié)議后，收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并予公告。在未作出公告前不得履行收購協(xié)議

　　6.收購結(jié)果

　　在上市公司收購中，收購人對所有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　通過要約收購或協(xié)議收購方式取得被收購公司股票并將該公司撤銷的，屬于公司合并，被撤銷公司的原有股票，由收購人依法更換

　　收購賞識公司的行為結(jié)束后，收購人應(yīng)當在15日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并予公告。

　　三、停牌、復(fù)牌與上市的暫停與終止

　　1.停牌與復(fù)牌

　　停牌指由于發(fā)生法律規(guī)定的時間，上市公司的股票暫停交易。

　　復(fù)牌指停牌的上市公司股票恢復(fù)交易。證券交易所可根據(jù)實際情況或根據(jù)中國證監(jiān)會的要求，決定股票及其衍生品種的停復(fù)牌

　　2.暫停上市

　　上市公司有下列情形之一的，由國務(wù)院證券管理部門決定暫停其股票上市

　　(一)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件;

　　(二)公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載;

　　(三)公司有重大違法行為;

　　(四)公司最近三年連續(xù)虧損。

　　股票暫停上市的公司應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會的要求采取措施改善公司現(xiàn)狀，具備上市條件后，向證券交易所提出恢復(fù)上市的申請。證券交易所自收到申請后3個工作日內(nèi)提出意見，報中國證監(jiān)會批準后，將恢復(fù)該公司股票上市。

　　3.終止上市

　　上市公司有股票暫停上市情形中的第(2)項、第(3)項所列情形之一經(jīng)查實后果嚴重的，或者有前條第(1)項、第(4)項所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除，不具備上市條件的，由國務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市

　　公司決議解散、被行政主觀部門依法責(zé)令關(guān)閉或被宣告破產(chǎn)的，由國務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市

　　第十節(jié)　股票上市后持續(xù)信息公開

　　股票上市后，上市公司應(yīng)履行持續(xù)信息披露義務(wù)。上市后的信息披露，指按法律、法規(guī)和證券交易所的要求，公布定期報告和臨時報告，定期報告包括年度報告和中期報告

　　信息披露的文件必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、承銷的證券公司應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任，發(fā)行人、承銷的證券公司的負有責(zé)任的董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

　　一、年度報告的總體要求

　　1.年度報告的總體要求

　　上市公司應(yīng)當按規(guī)定在每個寬機年度結(jié)束后120日內(nèi)編制完成年度報告，并將年度報告摘要進行披露，刊登在至少一種由中國證監(jiān)會指定的全國性報刊上

　　2.年度報告的正文

　　二、中期報告的信息披露

　　三、臨時報告

　　1.上市公司收購、出售資產(chǎn)

　　2.即時披露的關(guān)聯(lián)交易

　　3.股票交易發(fā)生異常波動

　　4.其他應(yīng)當及時披露的重大事件

　　第十一節(jié)　禁止的股票交易行為

　　一、禁止買賣股票

　　在下列情況下，禁止買賣股票：

　　(1)股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和持有公司5%以上的股東，將其所持有的公司股票在買入后6個月以內(nèi)賣出或在賣出后6個月內(nèi)賣出或者在賣出后6個月買入，由此獲得收益歸該公司所有。

　　(2)證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算結(jié)構(gòu)從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員和法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定期限內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得接受他人贈送的股票。

　　(3)為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見書等文件的主業(yè)機構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿六個月內(nèi)，也不得買賣該種股票。

　　(4)為上市公司出具報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見書等文件的主業(yè)機構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后的5日內(nèi)，不得買賣該種股票。

　　(5)除為減少公司資本而注銷或得與持有本公司股票的其他公司合并外，股份有限公司不得收購自己的股票

　　二、禁止內(nèi)幕交易

　　1.內(nèi)幕交易的界定

　　內(nèi)幕交易指內(nèi)幕人員以獲取利益或減少損失為目的，利用內(nèi)幕信息進行證券發(fā)行、交易的活動。內(nèi)幕行為包括下列行為：

　　(1)內(nèi)幕人員利用內(nèi)幕信息買賣證券或者根據(jù)內(nèi)幕信息建議他人買賣證券;

　　(2)內(nèi)幕人員向他人泄漏內(nèi)幕信息，使他人利用該信息進行內(nèi)幕交易;

　　(3)非內(nèi)幕人員通過不正當?shù)氖侄位蛘咂渌緩将@得內(nèi)幕信息，并根據(jù)該信息買賣證券或者建議他人買賣證券;

　　(4)其他內(nèi)幕交易行為。

　　2.內(nèi)幕信息的界定

　　內(nèi)幕信息指內(nèi)幕人所知悉的、涉及公司的經(jīng)營或?qū)υ摴咀C券的市場價格有重大影響的尚未公開的重大信息，包括：

　　(1)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;

　　(2)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;

　　(3)公司訂立重要合同，而該合同可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響。

　　(4)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況;

　　(5)公司發(fā)生重大虧損和公司遭受超過凈資產(chǎn)10%以上的重大損失;

　　(6)公司的生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大的變化;

　　(7)公司的董事長、1/3以上的董事、經(jīng)理發(fā)生變動;

　　(8)持有公司5%以上股份的股東，其持有股份情況發(fā)生較大變化;

　　(9)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;

　　(10)涉及公司的重大訴訟，法院依法撤銷股東大會、董事會決議

　　(11)公司分配股利或增資的計劃

　　(12)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化

　　(13)公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更

　　(14)公司營業(yè)主要資產(chǎn)的抵押、出售或報廢一次超過該資產(chǎn)的30%

　　(15)公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任

　　(16)上市公司收購的有關(guān)方案

　　(17)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息

　　內(nèi)幕信息不包括運用公開的信息和資料，對證券市場作出的預(yù)測和分析

　　3.知情人員的界定

　　下列人員為知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員：

　　(一)發(fā)行股票或者公司債券的公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理及有關(guān)的高級管理人員;

　　(二)持有公司百分之五以上股份的股東;

　　(三)發(fā)行股票公司的控股公司的高級管理人員;

　　(四)由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)證券交易信息的人員;

　　(五)證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員以及由于法定的職責(zé)對證券交易進行管理的其他人員;

　　(六)由于法定職責(zé)而參與證券交易的社會中介機構(gòu)或者證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券交易服務(wù)機構(gòu)的有關(guān)人員;

　　(七)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他人員。

　　4.從事內(nèi)幕交易的法律責(zé)任

　　三、禁止操縱證券交易市場

　　1.操縱證券交易市場的行為是任何單位或個人背離市場自由競爭和供求關(guān)系原則，人為地操縱證券價格，以誘使他人參與證券交易，為自己牟取私利、擾亂證券市場秩序的行為。包括：

　　(一)通過單獨或者合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格;

　　(二)與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易或者相互買賣并不持有的證券，影響證券交易價格或者證券交易量;

　　(三)以自己為交易對象，進行不轉(zhuǎn)移所有權(quán)的自買自賣，影響證券交易價格或者證券交易量;

　　(四)以自己的不同帳號在相同的時間內(nèi)進行價格和數(shù)量相近、方向相反的交易

　　(五)出售或要約出售其并不持有的證券，擾亂證券市場秩序

　　(六)以抬高或壓低證券交易價格為目的，連續(xù)交易某種證券;

　　(七)以散布謠言等手段影響證券發(fā)行、交易

　　(八)利用職務(wù)之便，人為地壓低或抬高證券價格;

　　(九)證券投資咨詢機構(gòu)及股評人士利用媒介及其他傳播手段制造和船舶虛假信息，擾亂市場正常運行

　　(十)上市公司買賣或與他人串通買賣本公司的股票

　　(十一)以其他方法操縱證券交易價格

　　2.操縱證券交易的法律責(zé)任

　　四、禁止虛假陳述

　　1.虛假陳述的界定

　　虛假陳述指對證券發(fā)行、交易及其相關(guān)活動的事實、性質(zhì)、前景、法律等事項作出不實、嚴重誤導(dǎo)或含有重大遺漏的、任何形式的虛假陳述或誘導(dǎo)，致使投資者在不了解事實真相的情況下作出證券投資決定的行為，包括：

　　(一)發(fā)行人、證券經(jīng)營機構(gòu)在招募說明書、上市公告書、公司報告及其他文件中作出虛假陳述;

　　(二)律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等專業(yè)性服務(wù)機構(gòu)在其出具的法律意見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告及參與制作的其他文件中作出虛假陳述;

　　(三)證券交易場所、證券業(yè)協(xié)會或者其他證券業(yè)自律性組織作出對證券市場產(chǎn)生影響的虛假陳述;(四)發(fā)行人、證券經(jīng)營機構(gòu)、專業(yè)性證券服務(wù)機構(gòu)、證券業(yè)自律性組織在向證券監(jiān)管部門提交的各種文件、報告和說明中作出虛假陳述;

　　(五)在證券發(fā)行、交易及其相關(guān)活動中的其他虛假陳述。

　　五、禁止欺詐客戶

　　1.欺詐客戶的界定

　　欺詐客戶指證券公司、證券登記或清算機構(gòu)及證券發(fā)行人或發(fā)行代理人等在證券發(fā)行、交易及相關(guān)活動中誘使投資者買賣證券以及其他違背客戶真實意愿、損害客戶利益的行為，包括

　　(一)違背客戶的委托為其買賣證券;

　　(二)不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認文件;

　　(三)挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶帳戶上的資金;

　　(四)私自買賣客戶帳戶上的證券，或者假借客戶的名義買賣證券;

　　(五)為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣;

　　(六)證券公司不按國家有關(guān)法規(guī)和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定處理證券買賣委托

　　(七)證券公司將自營業(yè)務(wù)和代理業(yè)務(wù)混合操作

　　(八)證券登記或清算機構(gòu)不按國家有關(guān)法國和本機構(gòu)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定辦理清算、交割、過戶、登記手續(xù)

　　(九)證券登記或清算機構(gòu)將顧客委托保管的證券用作抵押

　　(十)發(fā)行人或發(fā)行代理人將證券出售給投資者時未向其提供招募說明書

　　(十一)證券公司保證客戶的交易收益或允諾平?？蛻舻耐顿Y損失

　　(十二)其他違背客戶真實意志，損害客戶利益的行為。

　　2.欺詐客戶的法律責(zé)任

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