2013年自考“公司法”知識點串講：有限責任公司
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分 論
第十二章 有限責任公司（一）
第一節(jié) 有限責任公司的定義和特征
一、有限責任公司的定義 P 199 2011.10……3
有限責任公司，是一種依照法律規(guī)定的條件設(shè)立，由不超過一定人數(shù)的股東出資組成，每個股東以其 所認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以股東認繳資本和自身經(jīng)營所形成的資產(chǎn)對公司債務承擔責任的法 人實體。
二、有限責任公司的特征 P 199-202
1、人資兩合性
2、封閉性；
3、規(guī)?？纱罂尚?，適應性強；
4、設(shè)立程序簡單；
5、組織設(shè)置靈活（股東會不是必設(shè)機構(gòu)；設(shè)置股東會，可不設(shè)董事會；監(jiān)事會是任意機構(gòu)）
6、公司和股東的直接關(guān)聯(lián)程度高；
三、有限責任公司的分類 P 202-203
1、按人數(shù)劃分：多人投資的有限公司和一人有限公司；
2、按股東責任劃分：保證有限責任公司和無保證有限責任公司；
3、按適用法律劃分：按公司法管轄的有限公司和按特別法管轄的有限公司；
4、按資本性質(zhì)劃分：國有獨資（控股）有限公司和非國有有限公司；
第二節(jié) 有限責任公司的設(shè)立
一、有限責任公司的設(shè)立條件 P 204-206 2010.01……3 2008.10……4
1、股東符合法定人數(shù)：一般50人以下股東共同出資；
2、股東出資達到法定最低限額：最低3萬；首次出資不得低于注冊資本20％，5年內(nèi)繳足；
3、股東共同制定公司的章程；
4、有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)：地名；字號；經(jīng)營業(yè)務；法律性質(zhì)；
5、有公司住所；
二、有限責任公司設(shè)立的程序 P 206-208
1、發(fā)起人發(fā)起；
2、草擬章程；
3、必要的行政審批；
4、繳納出資；
5、驗資；
6、申請設(shè)立登記；
7、登記發(fā)照；
第三節(jié) 有限責任公司的股東及股東出資
一、有限責任公司的股東 P 208-209
1、股東的構(gòu)成：a.凡是在公司章程上簽名蓋章且實際履行出資義務的發(fā)起人；
B.在公司存續(xù)期間依法繼受取得股權(quán)的人，這種繼受取得通常要受到公司章程的約束；
C.公司增資時的新股東；
2、股東資格的限制：a.法律、法規(guī)禁止興辦經(jīng)濟實體的黨政機關(guān)；
B.公司自身及其子公司；
C.公司章程約定不得成為股東的人；
3、股東資格的喪失：a.所持有的股權(quán)已合法轉(zhuǎn)讓者；
B.不依章程約定履行股東義務，而受到除名處置者；
C.因違法受政府處罰（沒收財產(chǎn)）而被剝奪股權(quán)者；
D.其他合法理由；
4、股東名冊：a.股東姓名或者名稱及住所；b.股東的出資額；c.出資證明書編號；
二、股東出資 P 209- 210
1、出資的構(gòu)成：貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等
貨幣出資不得低于注冊資本的30％；
2、出資的違約：承諾出資而未出資；未足額出資；
3、出資證明書：公司名稱；公司成立時間；公司注冊資本；股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出 資日期；出資證明書的編號和核發(fā)日期；
三、股東的權(quán)利和義務 P 210-211
1、權(quán)利：a.出席股東會，參與公司重大決策和選擇管理者；b.被選舉為董事會成員和監(jiān)事會成員；c. 按照出資比例分取紅利；d.依法轉(zhuǎn)讓出資、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；e.查閱股東會會議記錄和公司財務 會計報告；f.對公司的經(jīng)營活動進行監(jiān)督；g.公司解散時，分配剩余財產(chǎn)；h.其他依法應享有的權(quán)利；
2、義務：a.足額繳納出資；b.在公司登記后，不得抽回出資；c.遵守公司注冊；d.對公司及其他股東 誠實信任；e.依法定程序行使權(quán)利；f.其他依法應履行的義務；
第四節(jié) 有限責任公司的組織機構(gòu)
一、有限責任公司組織機構(gòu)的定義 P 211
有限責任公司組織機構(gòu)是依法行使公司決策、執(zhí)行和監(jiān)督權(quán)能的機構(gòu)。
三種機構(gòu)為權(quán)利機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)；
二、有限責任公司的權(quán)利機構(gòu) P 211- 214
1、權(quán)利機構(gòu)的性質(zhì)――股東會
2、股東會的職權(quán) P 212
3、股東會會議的召集：代表1/10以上表決權(quán)的股東；1/3以上的董事；監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事 ；（我國15天）
4、股東會的議事方式和表決：普通決議――經(jīng)1/2以上表決權(quán)的股東通過；
2011.10 2011.01 重要決議 ――經(jīng)2/3以上表決權(quán)的股東通過；
重要決議的法定情形：a.公司增加或者減少注冊資本；b.公司合并、分立或者變更公司形式；c.公司 解散；修改章程；
三、有限責任公司的執(zhí)行機構(gòu) P 214-216
1、執(zhí)行機構(gòu)的性質(zhì)――董事會：由公司股東選舉產(chǎn)生，對內(nèi)執(zhí)行公司業(yè)務、對外代表 2011.01……3 公司的常設(shè)機構(gòu)；
2、董事會的職權(quán) P 214
3、董事會的組成――3－13名董事
4、董事的任期和解除：每屆任期不超過3年，可以連選連任；
5、董事會會議的召集：董事長、董事長指定的副董事長或者其他董事、1/3以上董事；
6、董事會的議事方式和表決；
7、經(jīng)理；
四、有限責任公司的監(jiān)督機構(gòu) P 217-218
1、監(jiān)督機構(gòu)的性質(zhì)――監(jiān)事會或者監(jiān)事
2、監(jiān)事會或者監(jiān)事的職權(quán) P 217
3、監(jiān)事會的組成――股東和職工分別選舉的監(jiān)事組成；
4、監(jiān)事的任期和解除：每屆任期不超過3年，可以連選連任；
五、有限責任公司的工會 P 218
第五節(jié) 轉(zhuǎn)讓出資和增減資本
一、股東轉(zhuǎn)讓出資 P 219
二、公司增資 P 219――220
增資是指公司為擴大經(jīng)營規(guī)模，拓展業(yè)務、提高公司的自行程度，依法增加注冊資本金的行為。
1、增資的程序 2010.10……4
2、增資的方法：A.邀請出資，改變原出資比例；
B.按原出資比例增加出資額，而不改變出資比例；
三、公司減資 P 220-221
減資是指公司資本過?；蛘咛潛p嚴重，根據(jù)經(jīng)營業(yè)務的時間情況，依法減少注冊資本金的行為。
1、減資的條件：a.原公司資本過多，形成資本過剩，再保持資本不變，就會導致資本在公司中的閑置 和浪費；
B.公司嚴重虧損，資本總額與其實有資產(chǎn)差距過大，公司資本已失去應有的證明公司資信狀況的法律 意義，股東也因公司連年虧損得不到應有的回報。
2、減資的程序：股東會決議；編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；通知或公告?zhèn)鶛?quán)人；申請登記； 2010.10……4
3、減資的辦法：a.減少出資總額，同時改變原出資比例；
B.以不改變出資比例為前提，減少各股東出資；
第六節(jié) 一人有限公司
一、一人有限公司概述 P 222
1、概念：是指只有一個自然人股東或者法人股東的有限責任公司。 2009.10……3
2、特點：a.股東的唯一性；b.股東出資的單一性；c.設(shè)立條件的特殊性；d.運營要求的嚴格性；e.一 人有限公司與普通有限責任公司存在互換的可能性；
二、一人有限公司的法律性質(zhì) P 223
三、我國對一人有限公司的規(guī)制手段 P 223――224
最低注冊資本為10萬；一次性繳足；一個自然人只能設(shè)立一個；
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