2013年自考“公司法”知識點串講：中外合資有限責(zé)任公司
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第十四章 有限責(zé)任公司（三）
第一節(jié) 中外合資有限責(zé)任公司概述
一、合資有限公司定義 P 234 2010.01……3
中外合資有限責(zé)任公司是指在中國境內(nèi)、依中國法律設(shè)立的，由不超過一定人數(shù)的外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或個人通中國的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織出資組成，每個股東對公司承擔有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責(zé)任的企業(yè)法人。
二、合資有限公司的法律特征 P 234-235
1、合資有限公司的股東必須由外國股東和中國股東共同組成；
2、合資有限公司的設(shè)立必須經(jīng)過我國有關(guān)國家機關(guān)的審核批準；
三、合資有限公司的法律適用 P 235-236
《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》和《公司法》
四、合資有限公司中國自然人主體資格問題 P 236-237
中國股東只能是公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織；
第二節(jié) 中外合作有限責(zé)任公司的設(shè)立
一、合資有限公司的設(shè)立概述 P 237-238
1、合資有限公司設(shè)立的審批制度；
2、允許設(shè)立合資有限公司的行業(yè)：限制：涉及國家安全的行業(yè)、有戰(zhàn)略意義的敏感行業(yè)、公用事業(yè)、本國已有能力生產(chǎn)或已經(jīng)足夠的行業(yè)。
3、設(shè)立合資有限公司的條件：積極條件；
消極條件：有損中國主權(quán)的；違反中國法律的；不符合中國國民經(jīng)濟發(fā)展要求的；造成環(huán)境污染的；簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權(quán)益的。
二、合資有限公司的設(shè)立 P 238-240
1、設(shè)立的審批機構(gòu)――商務(wù)部（以前是對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部）和國務(wù)院授權(quán)的省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)部門；
2、設(shè)立的程序：
A.合營各方簽訂合資有限公司協(xié)議、合同，制訂合資有限公司章程；
B.向?qū)徟鷻C構(gòu)報送正式文件；
C.審批機構(gòu)審批――3個月內(nèi)決定是否審批；
D.合資有限公司的登記；
第三節(jié) 中外合資有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)
一、合資有限公司組織機構(gòu)概述 P 240
二、合資有限公司的組織機構(gòu) P 241-244
1、合資有限公司的董事會
A.董事會的地位和主權(quán)――最高權(quán)利機構(gòu)；
B.董事會的組成――至少3人，董事任期4年，可以繼續(xù)委派連任；
C.董事會會議的召集――一年至少一次，2/3以上董事才能舉行，地點在合營企業(yè)法定地址所在地；
D.董事會議事規(guī)則：一致通過方可決議的是a.合資公司章程的修改；b.合資公司的中止、解散；c.合資公司注冊資本的增加、減少；d.合資公司的合并、分立；
2、合資有限公司的經(jīng)營管理機構(gòu)
3、合資有限公司的工會組織
A.合資有限公司工會的性質(zhì)；
B.合資有限公司工會的任務(wù)；
C.合資有限公司工會的權(quán)利；
第四節(jié) 中外合資有限責(zé)任公司的資本制度
一、合資公司資本制度的模式 P 244
二、合營各方的出資問題 P 244-246
1、外方出資比例――不低于25％；
2、合營各方的出資形式；
三、合營各方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題 P 246-247
A.合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)
B.合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠
C.合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意
四、合資各方有限公司注冊資本的增加和減少 P 247
第五節(jié) 中外合資有限責(zé)任公司的經(jīng)營管理
一、合資有限公司的物資購買 P 247-248
二、合資有限公司的經(jīng)營期限 P 248
三、合資有限公司的利潤分配 P 248-249 2009.10……4
分配原則：A.提取儲備資金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金；
B.提取三項基金后的可分配利潤，董事會確定分配的；
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