2013年4月自考《法律專業(yè)公司法》輔導(dǎo)第十章

更新時間：2013-04-08 14:23:08 來源：|0

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摘要 2013年4月自考《法律專業(yè)公司法》輔導(dǎo)第十章

　　第十章有限責(zé)任公司(一)

　　一、選擇題

　　有限責(zé)任公司的特征：1、人資兩合性2、封閉性3、規(guī)模可大可小，適應(yīng)性強4、設(shè)立程序簡單5、組織設(shè)置靈活6、公司股東的直接關(guān)聯(lián)程度高 P.166多

　　有限責(zé)任公司的股東可以由以下幾個方面的主體構(gòu)成：1、在公司章程上簽名蓋章且實際履行出資義務(wù)的發(fā)起人2、在公司存續(xù)期間依法繼受取得股權(quán)的人3、公司增資時的新股東 P.175

　　下列幾方面的主體不能作為有限責(zé)任公司的股東：1、法律、法規(guī)禁止興辦經(jīng)濟實體的黨政機關(guān)2、公司自身3、公司章程約定不得成為股東的人 P.175

　　股東會的職權(quán)：1、決定方針和計劃。2、選舉和更換。3、選舉和更換，決定報酬。4、審議批準(zhǔn)。5、審議批準(zhǔn)。6、審議批準(zhǔn)。7、審議批準(zhǔn)。8、作出決議。9、作出決議。10、作出決議。11、作出決議。12、修改公司章程。P.179多

　　董事會的職權(quán)：1、召集。2、執(zhí)行。3、決定計劃和方案。4、制訂。5、制訂。6、制訂。7、擬訂。8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。9、聘任或解聘，決定報酬。10、制定公司的基本管理制度。P.181多

　　董事會由股東會選舉的董事組成，董事會由3-13人名董事構(gòu)成。兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。P.181

　　監(jiān)事會或者監(jiān)事的職權(quán)：1、檢查公司財務(wù);3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;4、提議召開臨時股東會。P183

　　監(jiān)事會可由3名或3名以上的監(jiān)事構(gòu)成。本公司的董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。P.184

　　我國《公司法》規(guī)定：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。如果向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)該購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先受讓權(quán)。P.185多

　　增資的方法有兩種：1、邀請出資，改變原出資比例2、按原出資比例增加出資額，而不改變出資比例 P.186

　　二、案例題

　　1、有限責(zé)任公司設(shè)立的條件：(1)股東符合法定人數(shù)。有限責(zé)任公司由2個以上50個以下股東共同出資設(shè)立。(2)股東出資達到法定資本最低限額。有限責(zé)任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：A、以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣50萬元;B、以商品批發(fā)為主的公司人民幣50萬元;C、以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬元;D、科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣10萬元。(3)股東共同制訂公司的章程。(4)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)。(5)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。

　　2、股東出資是有限責(zé)任公司營運資金的最重要來源，須符合法律規(guī)定的要求。(1)出資的構(gòu)成。(2)出資的違約。股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額，不依承諾實際繳納出資，須向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。(注：發(fā)起人協(xié)議和公司章程具有契約性)(3)出資證明書。簡

　　3、我國《公司法》規(guī)定，有權(quán)提議召開臨時股東會議的人包括：(1)代表1/4以上表決權(quán)的股東;(2)1/3以上董事;(3)任一監(jiān)事。選

　　4、特別決議是對較之公司一般事項更為重要的事項所作的決議，須經(jīng)2/3以上表決權(quán)的股東通過。有限責(zé)任公司股東會必須以特別決議通過的事項包括：(1)公司增加或者減少注冊資本;(2)公司分立、合并或者變更公司形式;(3)公司解散;(4)修改章程。選

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