2013年自考公司法串講筆記（14）

更新時(shí)間：2013-09-04 10:27:20 來(lái)源：|0

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摘要自考公司法串講筆記

　　第二節(jié) 公司債的發(fā)行

　　一、公司債的發(fā)行條件

　　1、發(fā)行公司債的積極條件：a.股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬(wàn)元;b.累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%;c.最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息;d.籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策;e.債券的利息不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平;f.國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。

　　特點(diǎn)：A.發(fā)行主體既可以是股份有限公司，也可以是有限責(zé)任公司;

　　B.有限責(zé)任公司具備比股份有限公司更強(qiáng)實(shí)力才可以被批準(zhǔn)發(fā)行公司債券;

　　C.通過(guò)設(shè)定累計(jì)債券余額及利潤(rùn)指標(biāo)這一雙保險(xiǎn)達(dá)到控制風(fēng)險(xiǎn)，保障債權(quán);

　　D.通過(guò)對(duì)所籌資金的投向及債券利率水平的限制來(lái)確保國(guó)家對(duì)公司債券融資行為的宏觀調(diào)控;

　　E.以但書的形式為國(guó)務(wù)院規(guī)定特殊條件留有余地;

　　“累計(jì)債券余額”是指公司已經(jīng)發(fā)行但尚未償還的債券額，加上此次擬發(fā)行債券額之和。

　　2、發(fā)行公司債券的消極條件：a.前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足;b.對(duì)已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài);c.違反法律規(guī)定、改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。

　　二、公司債的發(fā)行程序

　　1、公司董事會(huì)制定發(fā)行公司債券的方案;

　　2、股東大會(huì)審議通過(guò)公司債券發(fā)行方案;

　　3、報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門審核;(受理文件3個(gè)月內(nèi))

　　4、公告公司債券募集辦法：目的：一是作為公司對(duì)社會(huì)公眾發(fā)出的認(rèn)購(gòu)其即將發(fā)行的公司債券的要約邀請(qǐng);二是便于社會(huì)公眾了解和掌握發(fā)行公司的有關(guān)財(cái)務(wù)信息及所發(fā)行的債券的基本情況以便作出認(rèn)購(gòu)與否的決定;三是便于政府有關(guān)部門對(duì)整個(gè)發(fā)行過(guò)程進(jìn)行監(jiān)督，以維護(hù)公眾利益和社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序。

　　5、證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷發(fā)售公司債券(包銷期不超過(guò)90日);

　　6、公眾認(rèn)購(gòu)債券;

　　7、發(fā)行公司依法備置公司債券存根薄;

　　第三節(jié) 公司債的轉(zhuǎn)讓

　　公司債的轉(zhuǎn)讓，是指通過(guò)法定手續(xù)，使公司債券又持有人一方轉(zhuǎn)讓給受讓人的法律行為。

　　一、公司債的轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所――依法設(shè)立的債券交易場(chǎng)所進(jìn)行;

　　二、公司債的轉(zhuǎn)讓價(jià)格――由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定;

　　三、公司債的轉(zhuǎn)讓方式――按不同的約定方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓;

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