上海證券交易所發(fā)布設立科創(chuàng)板并試點注冊制配套業(yè)務規(guī)則答記者問

今日，上海證券交易所(以下簡稱上交所)正式發(fā)布實施了設立科創(chuàng)板并試點注冊制相關業(yè)務規(guī)則和配套指引。就規(guī)則制定情況，上交所相關負責人回答了記者的提問。

一、請介紹一下上交所本次發(fā)布配套業(yè)務規(guī)則的總體情況。

答：2018年11月5日，習近平總書記宣布將在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制。這是黨中央根據(jù)當前世界經(jīng)濟金融形勢，立足全國改革開放大局作出的重大戰(zhàn)略部署，是資本市場的重大制度創(chuàng)新，是完善我國多層次資本市場體系的重大舉措。在中國證監(jiān)會的統(tǒng)籌指導下，上交所全力以赴，積極推進，研究制定了交易所層面的配套業(yè)務規(guī)則，經(jīng)中國證監(jiān)會批準后，正式向市場發(fā)布實施。

本次集中發(fā)布的配套規(guī)則，包括《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會管理辦法》《上海證券交易所科技創(chuàng)新咨詢委員會工作規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票交易特別規(guī)定》6項主要業(yè)務規(guī)則。

這些業(yè)務規(guī)則，是依據(jù)《關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》(以下簡稱《實施意見》)以及中國證監(jiān)會相關規(guī)章等上位制度制定的，形成了交易所層面設立科創(chuàng)板并試點注冊制改革中的業(yè)務規(guī)則體系，明確了科創(chuàng)板股票發(fā)行、上市、交易、信息披露、退市和投資者保護等各個環(huán)節(jié)的主要制度安排，確立了交易所試點注冊制下發(fā)行上市審核的基本理念、標準、機制和程序。

除上述主要業(yè)務規(guī)則之外，上交所還根據(jù)“急用先行”原則，抓緊制定相關配套業(yè)務細則、指引，對基本業(yè)務規(guī)則中的相關制度安排，做出具體、細化的操作性規(guī)定。本次同步發(fā)布了4項配套指引，包括《上海證券交易所科創(chuàng)板上市保薦書內(nèi)容與格式指引》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市申請文件受理指引》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票盤后固定價格交易指引》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票交易風險揭示書必備條款》。后續(xù)，還將盡快發(fā)布科創(chuàng)板股票上市審核問答、企業(yè)上市推薦指引、發(fā)行承銷業(yè)務指引、重大資產(chǎn)重組實施細則、投資者適當性管理通知等配套細則和指引，保障這項重大改革的各項制度安排盡快落實落地。

二、上交所前期就相關配套業(yè)務規(guī)則向社會公開征求意見，請介紹一下征求意見及市場反饋的相關情況。

答：2019年1月30日至2月20日，上交所就本次集中發(fā)布的6項主要業(yè)務規(guī)則，向市場公開征求意見。期間，組織召開了10場片區(qū)座談會，專門聽取會員、市場投資機構(gòu)、證券服務機構(gòu)和個人投資者等市場主體的意見，組織個人投資者問卷調(diào)查活動;通過官方網(wǎng)站、公眾熱線、函件等多個渠道，收集各類市場主體提交的意見600余份。

總體來看，社會各界對6項業(yè)務規(guī)則征求意見稿給予了肯定，認為總體符合市場預期，體現(xiàn)了改革的目標和要求，同時，就完善各項配套制度提出了具體意見和建議。其中，針對發(fā)行上市審核的意見，主要集中在科創(chuàng)板定位如何合理把握、發(fā)行上市條件的包容性如何進一步落實到位、上交所審核程序與證監(jiān)會注冊程序的有效銜接、優(yōu)化并公開發(fā)行上市具體審核標準等方面。針對發(fā)行承銷機制的意見，主要集中在如何保障市場化定價的有效性、市場化約束機制的可行性、上市初期必要的流動性等方面。關于持續(xù)監(jiān)管制度的意見，主要集中在股份減持制度如何寬緊適度、保薦機構(gòu)持續(xù)督導職責范圍及保障機制、退市制度相關指標和實施程序優(yōu)化等方面。關于交易機制設計的意見，主要集中在投資者適當性標準、是否引入T+0交易機制、市場化交易平衡機制等方面。關于配套機制跟進的意見，主要包括盡快推動證券法、公司法、刑法等基本法律的修改，提高證券違法行為成本;推動建立集團訴訟制度和科創(chuàng)板上市公司訴訟糾紛集中管轄制度等方面。

三、請介紹一下根據(jù)公開征求意見情況，相關業(yè)務規(guī)則主要在哪些方面做了調(diào)整和完善?

答：上交所對市場主體提出的意見和建議，進行了認真分析研究，將合理可行的意見和建議，充分吸收到相關制度和規(guī)則中。其中，著重調(diào)整和優(yōu)化的制度主要有如下幾方面。

一是進一步明確紅籌企業(yè)上市標準。規(guī)定符合《國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》(國辦發(fā)〔2018〕21號)規(guī)定的相關紅籌企業(yè)，可以申請在科創(chuàng)板上市。其中，營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，如果預計市值不低于人民幣100億元，或者預計市值不低于人民幣50億元且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元，可以申請在科創(chuàng)板上市。

二是進一步優(yōu)化股份減持制度。縮短科創(chuàng)板股票上市規(guī)則征求意見稿中的核心技術(shù)人員股份鎖定期，由3年調(diào)整為1年，期滿后每年可以減持25%的首發(fā)前股份;優(yōu)化未盈利公司股東的減持限制，對控股股東、實際控制人和董監(jiān)高、核心技術(shù)人員減持作出梯度安排。明確科創(chuàng)板股份減持的其他安排仍按照現(xiàn)行減持制度執(zhí)行，同時，為建立更加合理的股份減持制度，明確特定股東可以通過非公開轉(zhuǎn)讓、配售方式轉(zhuǎn)讓首發(fā)前股份，具體事項將由交易所另行規(guī)定，報中國證監(jiān)會批準后實施。

三是進一步明確信息披露審核內(nèi)容和要求。交易所發(fā)行上市審核規(guī)則進一步強調(diào)，在發(fā)行上市審核中，將重點關注發(fā)行人的信息披露是否達到真實、準確、完整的要求，是否符合招股說明書內(nèi)容與格式準則的要求。同時，關注發(fā)行上市申請文件及信息披露內(nèi)容是否充分、一致、可理解，具有內(nèi)在邏輯性，加大審核問詢力度，努力問出“真公司”，把好入口關，以震懾欺詐發(fā)行和財務造假，督促發(fā)行人及其保薦機構(gòu)、證券服務機構(gòu)真實、準確、完整地披露信息。

四是進一步合理界定持續(xù)督導職責邊界。不再要求保薦機構(gòu)發(fā)布投資研究報告;取消保薦機構(gòu)就上市公司更換會計師事務所發(fā)表意見的強制要求;補充履職保障機制，要求上市公司應當配合保薦機構(gòu)的持續(xù)督導工作。

四、相關配套規(guī)則發(fā)布后，企業(yè)將正式啟動發(fā)行上市申請。請介紹一下如何理解和把握擬上市企業(yè)是否符合科創(chuàng)板定位?

答：《實施意見》對科創(chuàng)板定位做了規(guī)定，是推進科創(chuàng)板建設中必須牢牢把握的目標和方向。在執(zhí)行層面把握科創(chuàng)板定位，需要尊重科技創(chuàng)新規(guī)律、資本市場規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律。科技創(chuàng)新往往具有更新快、培育慢、風險高的特點，因此尤其需要風險資本和資本市場的支持。同時，我國科創(chuàng)企業(yè)很多正處于爬坡邁坎關鍵期，科創(chuàng)板定位的把握，需要處理好現(xiàn)實與目標、當前與長遠的關系?？苿?chuàng)板既是科技企業(yè)的展示板，還是推動科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展的促進板;科創(chuàng)板既要優(yōu)先支持新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)企業(yè)發(fā)展，也要兼顧市場認可度高的新模式、新業(yè)態(tài)優(yōu)質(zhì)企業(yè)發(fā)展。

結(jié)合《實施意見》要求和市場實際情況，上交所在具體工作中將主要從四個方面落實科創(chuàng)板定位：一是制度建設上，通過發(fā)布科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦業(yè)務指引、設立科技創(chuàng)新咨詢委員會和科創(chuàng)板股票公開發(fā)行自律委員會，細化保薦核查要求，強化專業(yè)把關和自律督導機制。二是市場機制上，試行保薦機構(gòu)相關子公司跟投制度、建立執(zhí)業(yè)評價機制，通過商業(yè)約束和聲譽約束進一步發(fā)揮保薦機構(gòu)對科創(chuàng)企業(yè)的遴選功能。三是審核安排上，要求發(fā)行人結(jié)合科創(chuàng)板定位，就是否符合相關行業(yè)范圍、依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營、具有較強成長性等事項，進行審慎評估;要求保薦人就發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位，進行專業(yè)判斷。上交所將關注發(fā)行人的評估是否客觀、保薦人的判斷是否合理，并可以根據(jù)需要就發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位，向本所設立的科技創(chuàng)新咨詢委員會提出咨詢。四是企業(yè)引導上，將突出重點、兼顧一般。優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業(yè)。同時，兼顧新業(yè)態(tài)企業(yè)和新模式企業(yè)，體現(xiàn)科創(chuàng)板的包容性。

五、科創(chuàng)板相關制度優(yōu)化了股票發(fā)行上市條件，同時明確相關審核標準由上交所另行規(guī)定。請介紹一下相關標準制定的進展情況?

答：科創(chuàng)板試點注冊制下，上交所的發(fā)行上市審核將堅持以信息披露為中心的理念，督促發(fā)行人和中介機構(gòu)真實、準確、完整地披露信息，同時，仍會對發(fā)行人是否滿足基本的發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求進行審核判斷。

相關制度對科創(chuàng)板發(fā)行條件進行了精簡優(yōu)化，從主體資格、會計與內(nèi)控、獨立性、合法經(jīng)營四個方面，對科創(chuàng)板首次公開發(fā)行條件做了規(guī)定。上交所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則從發(fā)行后股本總額、股權(quán)分布、市值、財務指標等方面，明確了多套科創(chuàng)板上市條件。上交所正在按照“急用先行”原則，抓緊以審核問答等形式制定上市審核標準，報證監(jiān)會批準后發(fā)布實施。首批標準將盡快明確科創(chuàng)企業(yè)發(fā)行上市中，帶有一定普遍性的員工持股計劃閉環(huán)運作中股東數(shù)量認定、能否帶期權(quán)上市、整體變更前累計未彌補虧損等事項處理，解決相關企業(yè)股票發(fā)行上市中遇到的實際問題，增強市場預期。

六、科創(chuàng)板股票交易實行投資者適當性制度，有投資者建議適當調(diào)整投資者適當性門檻。上交所對此有何考慮?

答：近年來，市場各方對于投資者適當性的認識極大深化。這也是資本市場在近30年實踐過程中，付出很多代價，花費很多成本換來的經(jīng)驗?？苿?chuàng)板企業(yè)商業(yè)模式新，技術(shù)迭代快，業(yè)績波動和經(jīng)營風險相對較大，有必要實施投資者適當性制度。從征求意見情況來看，大多數(shù)投資者對目前科創(chuàng)板投資者適當性要求表示認可，也有部分投資者認為投資者門檻過高或過低。

從數(shù)據(jù)測算看，50萬資產(chǎn)門檻和2年證券交易經(jīng)驗的適當性要求是比較合適的。現(xiàn)有A股市場符合條件的個人投資者約300萬人，加上機構(gòu)投資者，交易占比超過70%，總體上看，兼顧了投資者風險承受能力和科創(chuàng)板市場的流動性。

需要特別強調(diào)的是，實施投資者適當性制度，并不是將不符合要求的投資者攔在科創(chuàng)板大門之外，不符合投資者適當性要求的中小投資者可以通過公募基金等產(chǎn)品參與科創(chuàng)板。下一步，上交所將積極推動基金公司發(fā)行一批主要投資科創(chuàng)板的公募基金產(chǎn)品。此外，經(jīng)向監(jiān)管機構(gòu)了解，現(xiàn)有可投資A股的公募基金均可投資科創(chuàng)板股票，前期發(fā)行的6只戰(zhàn)略配售基金也可以參與科創(chuàng)板股票的戰(zhàn)略配售。

七、有投資者提出應當實行T+0交易機制，以增強流動性。上交所對此有何考慮?

答：在設立科創(chuàng)板并試點注冊制配套業(yè)務規(guī)則征求意見過程中，不少投資者建議引入T+0交易機制。實際上，T+0交易機制在A股市場并不是新鮮事物。上交所成立初期曾實施過T+0交易機制，但最終因為市場條件不成熟，轉(zhuǎn)而采取T+1交易制度。國內(nèi)對實施T+0交易機制一直有呼聲，但是也存在不同意見。經(jīng)綜合評估，按照穩(wěn)妥起步、循序漸進的原則，在本次發(fā)布的業(yè)務規(guī)則中未將T+0交易機制納入。

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