證券考試行業(yè)動態(tài)：上交所劃出十大重點，護航新《證券法》信息披露

新證券法，“新”在哪里?“法”于何處?新老交替間，上市公司、董監(jiān)高和中小投資者等市場主體應(yīng)該如何適應(yīng)規(guī)則，順應(yīng)信息披露方面的新要求，避免“錯答漏答”?

上交所2月28日晚間發(fā)布《關(guān)于認真貫徹執(zhí)行新證券法做好上市公司信息披露相關(guān)工作的通知》(下稱《通知》)，劃出十大重點，助力市場各方守好規(guī)、用好權(quán)，肩負好信息披露的責(zé)任使命。

一、上市、退市跟著交易所《上市規(guī)則》走

新證券法不再對上市、退市作具體規(guī)定，并刪除了原證券法中關(guān)于股票申請上市、暫停上市和終止上市的相應(yīng)規(guī)則。是否意味出現(xiàn)“政策真空期”?資本市場的進出與流動會不會無章可循?

答案是否定的。新證券法第47條、48條明確，將由證券交易所對證券上市條件和終止上市情形作出具體規(guī)定。

另外，新證券法第15條第2款規(guī)定，公開發(fā)行公司債券籌集的資金，須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，須經(jīng)債券持有人會議作出決議。公開發(fā)行公司債券籌集的資金，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。

二、監(jiān)事也要對證券發(fā)行文件和定期報告簽書面確認意見

除了董事、高管須對證券發(fā)行文件和定期報告簽署書面確認意見外，新證券法中特別規(guī)定：監(jiān)事會也應(yīng)對上述文件進行審核并提出書面審核意見，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認意見。

此外，新證券法強調(diào)，董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)保證上市公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。

三、表決權(quán)股份變動的披露規(guī)則變了

持有上市公司有表決權(quán)股份達5%的股東們要特別注意了：3月1日起，不再是每增加或減少5%的表決權(quán)持股才須“現(xiàn)身”披露，而是持股變動幅度每達到1%就得“亮一次牌”，在事實發(fā)生的次日通知該上市公司，發(fā)布相應(yīng)的提示性公告。

另外，新證券法第63條、第64條、第68條、第69條、第75條、第77條等，對超比例買入的上市公司股份表決權(quán)行使限制、權(quán)益變動的公告內(nèi)容、變更收購要約不得存在的情形、不同種類股份的收購條件、收購行為完成后的限制轉(zhuǎn)讓時限及上市公司分立、合并的報告公告等事項，均規(guī)定了新要求。上交所提醒投資者和上市公司，須嚴格遵照執(zhí)行上述要求。

四、自愿披露也得照規(guī)矩辦

新證券法用“白紙黑字”為上市公司的“自愿披露”扎緊法治的籬笆。新證券法第84條規(guī)定，自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關(guān)的信息，不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。

五、新增可能影響股票或者債券價格的“重大事件”

盡管影響上市公司股價或債券價格的重要事項披露工作部分已在實踐中得到貫徹，但新證券法以法律條文的形式予以確定，并從法律層面上新增了不少所述“重大事件”的具體內(nèi)容。

新證券法第80條詳細列示了可能對公司股價有較大影響的“重大事件”，包括公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額的30%，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30%；提供重大擔(dān)?；驈氖玛P(guān)聯(lián)交易，公司實控人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；公司分配股利、增資的計劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化；公司依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，控股股東、實控人、董監(jiān)高涉嫌犯罪被依法采取強制措施；公司債券信用評級發(fā)生變化等。

新證券法新增第81條，列出了可能對公司債券交易價格有較大影響的“重大事件”，如公司股權(quán)結(jié)構(gòu)或者生產(chǎn)經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化；公司債券信用評級發(fā)生變化；公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、報廢；公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況；公司新增借款或者對外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；公司放棄債權(quán)或者財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失；公司分配股利，作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；涉及公司的重大訴訟、仲裁；公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施等。

六、短線交易的主體、標的證券品種和除外情形都變了

新證券法第44條對短線交易的主體范圍、交易標的種類及除外情形等，都作出了新規(guī)定。

謹防短線交易，守好自身底線，還要盯牢親屬。新證券法規(guī)定，上市公司持股5%以上股東、董監(jiān)高自身，及其配偶、父母、子女、利用他人賬戶持有等，均被納入可能構(gòu)成短線交易的主體范圍。

與此同時，管住股票不夠，還要盯緊具有股權(quán)性質(zhì)的證券。新證券法中，除了上市公司股票外，如可轉(zhuǎn)債、可交債、存托憑證等具有股權(quán)性質(zhì)的證券，也屬于構(gòu)成短線交易的標的證券品種。

當(dāng)然，也有例外情況。新證券法特別規(guī)定，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他情形的除外。

七、境內(nèi)外須同步披露

隨著我國資本市場對外開放的步子越邁越大，新證券法中關(guān)于同時在境內(nèi)外發(fā)行上市的公司的信息披露規(guī)則，也在不斷完善。

“證券同時在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外披露的信息，應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)同時披露。”以此為依據(jù)，上交所在《通知》中明確，在上交所上市的公司同時有證券在境外證券交易所上市的，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在境外披露的信息，應(yīng)當(dāng)按照新證券法第78條第3款及上交所有關(guān)規(guī)定，在境內(nèi)同時披露。

八、證券民事賠償訴訟須及時披露

為切實保護投資者權(quán)益，新證券法對于“集體訴訟”的相關(guān)信披規(guī)則，也作了全面規(guī)定：投資者提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟時，訴訟標的是同一種類，且當(dāng)事人一方人數(shù)眾多的，可以依法推選代表人進行訴訟。

對此，上交所在《通知》中提出，投資者依據(jù)新證券法第95條的規(guī)定對上市公司提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟，觸及上交所《上市規(guī)則》第11章第1節(jié)或者《科創(chuàng)板上市規(guī)則》第9章第3節(jié)規(guī)定的披露標準的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時披露。

九、依法征集股東權(quán)利的，上市公司應(yīng)予配合

此外，新證券法還明確了關(guān)于依法征集股東權(quán)利的條款。新證券法第90條規(guī)定，上市公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權(quán)股份的股東或者依法依規(guī)設(shè)立的投資者保護機構(gòu)，可作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)，公開請求上市公司股東委托其代為出席股東大會，并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利。而依照前款規(guī)定征集股東權(quán)利的，征集人應(yīng)當(dāng)披露征集文件，上市公司應(yīng)當(dāng)予以配合。

十、內(nèi)幕信息知情人須登記并報送

新證券法規(guī)定，證券交易內(nèi)幕信息知情人的范圍除上市公司董監(jiān)高外，還包括持股5%以上股東及其董監(jiān)高，公司實控人及其董監(jiān)高等。此外，上市公司收購人或重大資產(chǎn)交易方及其控股股東、實控人、董監(jiān)高等，也被納入內(nèi)幕信息知情人的范疇。

對于內(nèi)幕信息知情人的登記與報送，上交所在《通知》中提出，上市公司應(yīng)按照新證券法第51條及證監(jiān)會、上交所的有關(guān)規(guī)定，做好相關(guān)工作，在發(fā)生規(guī)定事項時，真實、準確、完整地填寫內(nèi)幕信息的知情人檔案，并及時向上交所報送。

資本市場的平穩(wěn)運行和快速發(fā)展，離不開法治建設(shè)的規(guī)范、引導(dǎo)和保障；新證券法的貫徹落實與日臻完善，亦離不開各市場主體的遵守、維護與推進。

提示：2020年3月證券從業(yè)資格報名時間因受疫情影響已推遲，為了方便廣大考生及時了解后續(xù)報名時間，請考生通過訂閱環(huán)球網(wǎng)校 免費預(yù)約短信提醒服務(wù)獲取2020年3月證券從業(yè)資格報名時間，官網(wǎng)確定報名時間后我們會及時通知考生。

以上內(nèi)容為證券考試行業(yè)動態(tài)：上交所劃出十大重點，護航新《證券法》信息披露。另外環(huán)球網(wǎng)校小編精心準備了證券從業(yè)資格考試歷年真題及高頻考點，備考2020年證券從業(yè)資格證的考生可以點擊下方按鈕免費下載。