2021年證券從業(yè)資格《金融市場基礎(chǔ)知識》知識點(diǎn)：上市公司非公開發(fā)行股票的條件

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知識點(diǎn)：上市公司非公開發(fā)行股票的條件

非公開發(fā)行股票，也稱定向增發(fā)，是指上市公司采用非公開方式向特定對象發(fā)行股票的行為。

1、主板(中小企業(yè)板)上市公司非公開發(fā)行股票的條件

(1)非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件；發(fā)行對象不超過十名。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。

(2)上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；募集資金使用符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條的規(guī)定；本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。

(3)上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：

本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除；現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)；上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；

最近一年及一期財(cái)務(wù)報表被注冊會計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

2、創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票的條件

(1)創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票首先應(yīng)該符合上述創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行股票的一般規(guī)定。上市公司非公開發(fā)行股票募集資金用于收購兼并的，免于適用上述一般規(guī)定中要求的“最近二年盈利，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)”。

(2)非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

①特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件。

②發(fā)行對象不超過五名。

③發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)遵守國家的相關(guān)規(guī)定。

(3)上市公司非公開發(fā)行股票確定發(fā)行價格和持股期限，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

①發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起可上市交易；

②發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，或者發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得上市交易；

③上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方以及董事會引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，以不低于董事會作出本次非公開發(fā)行股票決議公告日前二十個交易日或者前一個交易日公司股票均價的百分之九十認(rèn)購的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得上市交易。上市公司非公開發(fā)行股票將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。

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