2012年證券發(fā)行與承銷預習：股份有限公司概述(7)

　　第六節(jié) 股份有限公司的合并、分立、解散和清算$lesson$

　　一、股份有限公司的合并和分立

　　1.合并：公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

　　2.合并的程序：董事會――股東大會――當事人――債權債務――登記

　　3.分立：是指一個股份有限公司因生產(chǎn)經(jīng)營需要或其他原因而分開設立為兩個或兩個以上公司。股份有限公司的分立可以分為新設分立和派生分立。新設分立是指股份有限公司將其全部財產(chǎn)分割為兩個部分以上，另外設立兩個公司，原公司的法人地位消失。派生分立是指原公司將其財產(chǎn)或業(yè)務的一部分分離出去設立一個或數(shù)個公司，原公司繼續(xù)存在。公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割并應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

　　4.分立程序：與合并類似

　　二、股份有限公司的解散和清算

　　1.解散：是指股份有限公司法人資格的消失。公司解散時，應進行必要的清算。公司解散后，也就喪失了進行業(yè)務活動的能力。

　　2.解散原因：公司有以下原因之一的，可以解散：

　　⑴公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　⑵股東大會決議解散;

　?、且蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍?

　?、纫婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

　　⑸人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

　　3.解散的清算：

　　⑴清算組的人員組成：15日內成立清算組，由董事或股東大會確定的人員組成。

　?、魄逅憬M的職權：7項權利

　　⑶清算組的規(guī)范運作：

　　10日內通知債權人，60日報紙公告;

　　清償順序：清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金、繳納所欠稅款，清償公司債務后剩余財產(chǎn)案股東持有比例分配

　　⑷清算責任與義務

　?、善飘a(chǎn)：清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務的,應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　?、手谱?、確認清算報告和公告公司終止

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