2012證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》輔導：第11章重點(1)

2012證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》輔導：第11章重點(1)

　　第一節(jié) 境內(nèi)上市外資股的發(fā)行

　　一、境內(nèi)上市外資股的投資主體

　　1.境內(nèi)上市外資股又稱B股，是指在中國境內(nèi)注冊的股份有限公司向境內(nèi)外投資者發(fā)行并在中國境內(nèi)證券交易所上市交易的股票。采取記名股票形式，以人民幣標明面值，以外幣認購、買賣。

　　2.B股的投資主體限于以下幾類：外國的自然人、法人和其他組織;中國中國香港、中國澳門、中國臺灣的自然人、法人和其他組織;定居在國外的中國公民;擁有外匯的境內(nèi)居民;中國證監(jiān)會認定的其他投資人。

　　二、境內(nèi)上市外資股的發(fā)行與上市條件

　　1.募集設立公司申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件(8條)：

　　(1)所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策;

　　(2)符合國家有關固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定;

　　(3)符合國家有關利用外資的規(guī)定;

　　(4)發(fā)起人認購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35%;

　　(5)發(fā)起人出資總額不少于1.5億元人民幣;

　　(6)擬向社會發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上;擬發(fā)行的股本總額超過4億元人民幣的，其擬向社會發(fā)行股份的比例達15%以上;

　　(7)改組設立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，在最近3年內(nèi)沒有重大違法行為;

　　(8)改組設立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，最近3年連續(xù)盈利;

　　2.申請增資發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件：

　　公司增加資本，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，除應當符合上述前3項的規(guī)定外，還應當符合下列條件：

　　(1)公司前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，所得資金的用途與募股時確定的用途相符，并且資金使用效益良好;

　　(2)公司凈資產(chǎn)總值不低于1.5億元人民幣;

　　(3)公司從前一次發(fā)行股票到本次申請期間沒有重大違法行為;

　　(4)公司最近3年連續(xù)盈利;原有企業(yè)改組或者國有企業(yè)作為主要發(fā)起人設立的公司，可以連續(xù)計算;

　　(5)國務院證券委員會規(guī)定的其他條件。

　　以發(fā)起方式設立的公司首次增加資本，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，還必須符合募集設立公司申請發(fā)行B股時關于向社會公開發(fā)行股份比例的要求(即募集設立公司申請發(fā)行B股條件中的第6項)。

　　三、境內(nèi)上市外資股的發(fā)行方式

　　我國股份有限公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股一般采取配售方式，承銷商可以將所承銷的股份以議購方式向特定的投資者配售。

　　四、境內(nèi)上市外資股的發(fā)行準備(與IPO相類似，有9步)

　　(一)實施企業(yè)改組方案

　　(二)選聘中介機構(gòu)

　　(三)盡職調(diào)查

　　(四)提供法律意見

　　(五)資產(chǎn)評估

　　(六)財務審計

　　(七)設立公司

　　(八)提交發(fā)行股票的申請材料

　　(九)核準

　　五、境內(nèi)上市外資股的超額配售選擇權(quán)

　　經(jīng)批準，股份有限公司在發(fā)行B股時，發(fā)行人可與承銷商在包銷協(xié)議中約定超額配售選擇權(quán)。

　　例題1：境內(nèi)上市外資股的投資主體有( )

　　A.外國的自然人、法人和其他組織;

　　B.中國中國香港、中國澳門、中國臺灣的自然人、法人和其他組織;

　　C.定居在國外的中國公民;

　　D.擁有外匯的境內(nèi)居民。

　　答案：ABCD

　　例題2：境內(nèi)上市外資股采取無記名股票形式，以人民幣標明面值，以外幣認購、買賣。( )

　　答案：錯誤，應為記名股票。

　　例題3：我國股份有限公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股一般采取包銷方式。

　　答案：錯誤，應為配售方式。

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