2015年證券從業(yè)資格發(fā)行與承銷考點串講:公司收購

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　　第十一章 公司收購

　　【考點一】公司收購概述

　　一、公司收購的形式

　　從不同的角度，公司收購可以劃分為不同的形式。

　　(1)按購并雙方的行業(yè)關聯(lián)性劃分：①橫向收購;②縱向收購;③混合收購。

　　(2)按目標公司董事會是否抵制劃分：①善意收購;②敵意收購。

　　(3)按支付方式劃分：①用現(xiàn)金購買資產(chǎn);②用現(xiàn)金購買股票;③用股票購買資產(chǎn);④用股票交換股票;⑤用資產(chǎn)收購股份或資產(chǎn)。

　　(4)按持股對象是否確定劃分：①要約收購;②協(xié)議收購。

　　二、公司收購的業(yè)務流程

　　(1)收購對象的選擇。

　　(2)收購時機的選擇。

　　(3)收購風險分析。

　　(4)目標公司定價。

　　(5)制訂融資方案：①公司內(nèi)部自有資金;②銀行貸款籌資;③股票、債券與其他有價證券籌資。

　　(6)選擇收購方式：①現(xiàn)金收購;②用股票收購;③承擔債務式收購。

　　(7)談判簽約。

　　(8)報批。

　　(9)信息披露。

　　(10)登記過戶。

　　(11)收購后的整合。

　　三、財務顧問在公司收購中的作用

　　一家財務顧問既可以為收購公司服務，也可以為目標公司服務。但不能同時為收購公司和目標公司服務。

　　(1)財務顧問為收購公司提供的服務：①尋找目標公司;②提出收購建議;③商議收購條件;④其他服務。

　　(2)財務顧問為目標公司提供的服務：①預警服務;②制定反收購策略;③評價服務;④利潤預測;⑤編制文件和公告。

　　四、公司反收購策略

　　國際上常用的反收購策略：

　　(1)事先預防策略。

　　(2)管理層防衛(wèi)策略：①金降落傘策略;②銀降落傘策略;③積極向其股東宣傳反收購的思想。

　　(3)保持公司控制權策略。常見的反收購條款有：①每年部分改選董事會成員;②限制董事資格;③超級多數(shù)條款。

　　(4)毒丸策略。常見的毒丸計劃有：①負債毒丸計劃;②人員毒丸計劃。

　　(5)白衣騎士策略。

　　(6)股票交易策略：①股票回購;②管理層收購。

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　　【考點二】上市公司收購

　　一、上市公司收購的有關概念

　　1.收購人

　　收購人包括投資者與其一致行動的他人。

　　2.一致行動與一致行動人

　　一致行動是指投資者通過協(xié)議、其他安排.與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數(shù)量的行為或者事實。

　　在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者互為一致行動人。

　　3.上市公司控制權

　　有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：

　　(1)投資者為上市公司持股50%以上的控股股東。

　　(2)投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%。

　　(3)投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任。

　　(4)投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響。

　　(5)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　二、要約收購規(guī)則

　　1.全面要約與部分要約

　　要約收購分為全面要約收購與部分要約收購。全面要約是指收購人向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約;部分要約是指收購人向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約。

　　2.收購支付方式

　　(1)現(xiàn)金支付。

　　(2)證券支付。

　　3.收購要約

　　收購要約是指收購人向被收購公司股東公開發(fā)出的愿意按照要約條件購買其所持有的被收購公司股份的意思表示。

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　　三、上市公司收購中的財務顧問

　　上市公司董事會或者獨立董事聘請的獨立財務顧問，不得同時擔任收購人的財務顧問或者與收購人的財務顧問存在關聯(lián)關系。

　　四、上市公司收購的監(jiān)管

　　(1)監(jiān)管主體：①中國證監(jiān)會;②證券交易所。

　　(2)服務機構：①證券登記結算機構;②收購人聘請的財務顧問及其他專業(yè)機構。

　　【考點三】關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定

　　一、并購方式

　　《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》規(guī)定了股權并購和資產(chǎn)并購兩種并購方式。

　　二、外商投資企業(yè)待遇的界定

　　外國投資者在并購后所設外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%的，該企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇。外國投資者在并購后所設外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例低于25%的，除法律和行政法規(guī)另有規(guī)定外，該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇。境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯(lián)關系的境內(nèi)公司，所設立的外商投資企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，但該境外公司認購境內(nèi)公司增資，或者該境外公司向并購后所設企業(yè)增資，增資額占所設企業(yè)注冊資本比例達到25%以上的除外。

　　根據(jù)上述方式設立的外商投資企業(yè)，其實際控制人以外的外國投資者在企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%的.享受外商投資企業(yè)待遇。

　　【考點四】外國投資者對上市公司的戰(zhàn)略投資

　　一、戰(zhàn)略投資應遵循的原則

　　外國投資者對已完成股權分置改革的上市公司和股權分置改革后新上市公司進行戰(zhàn)略投資，應遵循如下原則：遵守國家法律、法規(guī)及相關產(chǎn)業(yè)政策，不得危害國家經(jīng)濟安全和社會公共利益。

　　二、外國投資者的資格要求

　　進行戰(zhàn)略投資的外國投資者必須具有以下條件：依法設立、經(jīng)營的外國法人或其他組織，財務穩(wěn)健、資信良好且具有成熟的管理經(jīng)驗;境外實有資產(chǎn)總額不低于1 億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元;或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元;有健全的治理結構和良好的內(nèi)控制度，經(jīng)營行為規(guī)范;近3年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機構的重大處罰(包括其母公司)。

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