2015證券從業(yè)資格《發(fā)行與承銷》考點速記:股票的信息披露

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　　第六章 首次公開發(fā)行股票并上市的信息披露

　　【考點一】信息披露概述

　　一、信息披露的方式

　　信息披露的方式主要包括：發(fā)行人及其主承銷商應當將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。

　　信息披露文件應當采用中文文本。同時采用外文文本的，信息披露義務人應當保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準。

　　二、信息披露的原則

　　(1)真實性原則。

　　(2)準確性原則。

　　(3)完整性原則。

　　(4)及時性原則。

　　三、信息披露的事務管理

　　(1)上市公司應當制定信息披露事務管理制度。

　　(2)上市公司應當設立董事會秘書，作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡人。

　　上市公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定1名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。董事會秘書空缺期間超過3個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。

　　【考點二】首次公開發(fā)行股票招股說明書及其摘要

　　一、招股說明書的編制和披露的規(guī)定

　　中國證監(jiān)會于2001年3月15日發(fā)布(2006年5月18日修改)了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號――招股說明書》(簡稱第1號準則)，所有申請擬在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市的公司(發(fā)行人)，均應按第1號準則的要求編制和披露招股說明書及其摘要，作為向中國證監(jiān)會申請首次公開發(fā)行股票的必備法律文件，并按規(guī)定披露。

　　二、招股說明書的一般內(nèi)容與格式

　　(1)發(fā)行人應披露的股本情況主要包括：①本次發(fā)行前的總股本、本次發(fā)行的股份，以及本次發(fā)行的股份占發(fā)行后總股本的比例;②前10名股東;③前10名自然人股東及其在發(fā)行人處擔任的職務;④若有國有股份或外資股份的，須根據(jù)有關主管部門對股份設置的批復文件披露股東名稱、持股數(shù)量、持股比例。涉及國有股的，應在國家股股東之后標注“SS”(State-ownShareho1der)，在國有法人股股東之后標注“S1S”(State- own1ega1personShareho1der)，并披露前述標識的依據(jù)及標識的含義;⑤股東中的戰(zhàn)略投資者持股及其簡況;⑥本次發(fā)行前各股東間的關聯(lián)關系及關聯(lián)股東的各自持股比例;⑦本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾。

　　(2)若曾存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數(shù)量超過200人的情況，發(fā)行人應詳細披露有關股份的形成原因及演變情況。

　　(3)發(fā)行人應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員最近1年從發(fā)行人及其關聯(lián)企業(yè)領取收入的情況，以及所享受的其他待遇和退休金計劃等。

　　發(fā)行人應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況及所兼職單位與發(fā)行人的關聯(lián)關系。沒有兼職的，應予以聲明。發(fā)行人應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員是否符合法律法規(guī)規(guī)定的任職資格;發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員在近3年內(nèi)曾發(fā)生變動的，應披露變動情況和原因。

　　(4)發(fā)行人運行3年以上的，應披露最近3年及1期的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表;運行不足3年的，應披露最近3年及1期的利潤表以及設立后各年及最近1期的資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表。發(fā)行人編制合并財務報表的，應同時披露合并財務報表和母公司財務報表。

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