2015證券從業(yè)資格《發(fā)行與承銷》考點(diǎn)速記:可轉(zhuǎn)換公司債券

更新時(shí)間：2015-03-10 13:55:05 來(lái)源：|0

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　　第八章可轉(zhuǎn)換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行并上市

　　【考點(diǎn)一】上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準(zhǔn)備工作

　　一、概述

　　1.可轉(zhuǎn)換公司債券的概念

　　可轉(zhuǎn)換公司債券是指發(fā)行公司依法發(fā)行，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。

　　2.股份轉(zhuǎn)換與債券償還

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行結(jié)束6個(gè)月后，方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財(cái)務(wù)狀況確定。

　　3.贖回、回售

　　可轉(zhuǎn)換公司債券的贖回是指上市公司可按事先約定的條件和價(jià)格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券?？赊D(zhuǎn)換公司債券的回售是指?jìng)钟腥丝砂词孪燃s定的條件和價(jià)格，將所持債券賣給發(fā)行人。

　　二、發(fā)行條件

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，無(wú)論此可轉(zhuǎn)換債券是否可分離交易，均應(yīng)符合下列基本條件：

　　(1)應(yīng)具備健全的法人治理結(jié)構(gòu)。

　　(2)盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性。

　　(3)財(cái)務(wù)狀況。

　　(4)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載且無(wú)重大違法行為。

　　(5)募集資金運(yùn)用。

　　(6)不得公開發(fā)行的6種情形。

　　三、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設(shè)計(jì)要求

　　(1)可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為1年。最長(zhǎng)期限為6年。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，無(wú)最長(zhǎng)期限限制。

　　(2)上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行結(jié)束6個(gè)月后，方可轉(zhuǎn)換為公司股票。對(duì)于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個(gè)月起方可行權(quán)。

　　(3)轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說(shuō)明書公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)。

　　(4)可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值100元。

　　(5)上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后5個(gè)工作Et內(nèi)，辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng);分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的償還事宜與此相同。

　　(6)公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近1期未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保。

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　　四、可轉(zhuǎn)換公司債券的定價(jià)

　　(1)可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價(jià)值。轉(zhuǎn)換價(jià)值是可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際轉(zhuǎn)換時(shí)按轉(zhuǎn)換成普通股票的市場(chǎng)價(jià)格計(jì)算的理論價(jià)值。轉(zhuǎn)換價(jià)值等于每股普通股的市價(jià)乘以轉(zhuǎn)換比例。用公式表示為

　　CV=P×R

　　式中，CV是轉(zhuǎn)換價(jià)值，P是股票價(jià)格，R是轉(zhuǎn)換比例。

　　(2)可轉(zhuǎn)換公司債券價(jià)值≈純粹債券價(jià)值+投資人美式買權(quán)價(jià)值+投資人美式賣權(quán)價(jià)值一發(fā)行人美式買權(quán)價(jià)值

　　(3)對(duì)于股票期權(quán)部分，目前有兩種定價(jià)方法。①布萊克一斯科爾斯(B1ack-Scho1es)期權(quán)定價(jià)模型;②二叉樹期權(quán)定價(jià)模型。

　　(4)影響可轉(zhuǎn)換公司債券價(jià)值的因素：①票面利率;②轉(zhuǎn)股價(jià)格;③股票波動(dòng)率;④轉(zhuǎn)股期限;⑤回售條款;⑥贖回條款。

　　【考點(diǎn)二】可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的申報(bào)與核準(zhǔn)

　　一、申報(bào)程序

　　(1)董事會(huì)決議。

　　(2)股東大會(huì)決議。

　　(3)保薦事項(xiàng)。

　　(4)編制申報(bào)文件。

　　二、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請(qǐng)文件

　　可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的申請(qǐng)文件目錄按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第10號(hào)――上市公司公開發(fā)行證券申請(qǐng)文件》的要求執(zhí)行。

　　三、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行核準(zhǔn)程序

　　(1)受理申請(qǐng)文件。中國(guó)證監(jiān)會(huì)在收到申請(qǐng)文件后5個(gè)_丁作日內(nèi)決定是否受理。

　　(2)初審。

　　(3)發(fā)行審核委員會(huì)審核。

　　(4)核準(zhǔn)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。

　　(5)證券發(fā)行。

　　(6)再次申請(qǐng)。證券發(fā)行申請(qǐng)未獲核準(zhǔn)的上市公司，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)的決定之日起6個(gè)月后，可再次提出證券發(fā)行申請(qǐng)。

　　(7)證券承銷。

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　　【考點(diǎn)三】可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市

　　一、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行

　　國(guó)內(nèi)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方式主要采取四種類型：

　　(1)全部網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行。

　　(2)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行與網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合。

　　(3)部分向原社會(huì)公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行。

　　(4)部分向原社會(huì)公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分采用網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行和網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合的方式。

　　二、可轉(zhuǎn)換公司債券的上市

　　上市公司申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換公司債券在證券交易所上市，應(yīng)當(dāng)符合的條件：

　　(1)可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為1年以上。

　　(2)可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬(wàn)元。

　　(3)申請(qǐng)上市時(shí)仍符合法定的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件。證券交易所按照下列規(guī)定停止可轉(zhuǎn)換公司債券的交易：

　　(1)可轉(zhuǎn)換公司債券流通面值少于3000萬(wàn)元時(shí)，在上市公司發(fā)布相關(guān)公告3個(gè)交易日后停止其可轉(zhuǎn)換公司債券的交易。

　　(2)可轉(zhuǎn)換公司債券自轉(zhuǎn)換期結(jié)束之前的第10個(gè)交易日起停止交易。

　　(3)可轉(zhuǎn)換公司債券在贖回期間停止交易。

　　上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，證券交易所暫停其可轉(zhuǎn)換公司債券上市：

　　(1)公司有重大違法行為。

　　(2)公司情況發(fā)生重大變化不符合可轉(zhuǎn)換公司債券上市條件。

　　(3)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用。

　　(4)未按照可轉(zhuǎn)換公司債券募集辦法履行義務(wù)。

　　(5)公司最近兩年連續(xù)虧損。

　　(6)證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)暫停其可轉(zhuǎn)換公司債券上市的其他情形。

　　【考點(diǎn)四】可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露

　　一、可轉(zhuǎn)換公司債券上市的信息披露

　　(1)可轉(zhuǎn)換公司債券獲準(zhǔn)上市后，上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券上市前5個(gè)交易日內(nèi)，在指定媒體上披露上市公告書。

　　(2)上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券約定的付息日前3～5個(gè)交易日內(nèi)披露付息公告;在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿前3～5個(gè)交易日內(nèi)披露本息兌付公告。

　　(3)上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前3個(gè)交易日內(nèi)披露實(shí)施轉(zhuǎn)股的公告。上市公司應(yīng)當(dāng)在每一季度結(jié)束后及時(shí)披露因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份所引起的股份變動(dòng)情況。

　　(4)上市公司行使贖回權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足贖回條件后的5個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布3次贖回公告。在可以行使回售權(quán)的年份內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足回售條件后的5個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布3次回售公告。

　　(5)上市公司在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束的20個(gè)交易日前，應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布3次提示公告，提醒投資者有關(guān)在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的10個(gè)交易日停止交易的事項(xiàng)。

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　　二、上市后信息披露

　　發(fā)行人應(yīng)與債券信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)就跟蹤評(píng)級(jí)的有關(guān)安排作出約定，并于每年6月30日前將上一年度的跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告向市場(chǎng)公告。

　　【考點(diǎn)五】上市公司股東發(fā)行可交換公司債券

　　一、可交換公司債券發(fā)行的基本要求

　　申請(qǐng)發(fā)行可交換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

　　(1)申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)是符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》規(guī)定的有限責(zé)任公司或者股份有限公司。

　　(2)公司組織機(jī)構(gòu)健全，運(yùn)行良好，內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷。

　　(3)公司最近1期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億元。

　　(4)公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息。

　　(5)本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%。

　　(6)當(dāng)次發(fā)行債券的金額不超過預(yù)備用于交換的股票按募集說(shuō)明書公告日前20個(gè)交易日均價(jià)計(jì)算的市值的70%，且應(yīng)當(dāng)將預(yù)備用于交換的股票設(shè)定為當(dāng)次發(fā)行的公司債券的擔(dān)保物。

　　(7)經(jīng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)，債券信用級(jí)別良好。

　　(8)不存在《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》第八條規(guī)定的不得發(fā)行公司債券的情形。

　　二、可交換公司債券的主要條款

　　(1)可交換公司債券的期限最短為1年，最長(zhǎng)為6年。

　　(2)可交換公司債券面值為每張人民幣100元，發(fā)行價(jià)格由上市公司股東和保薦機(jī)構(gòu)通過市場(chǎng)詢價(jià)確定。

　　(3)公司債券交換為每股股份的價(jià)格，應(yīng)當(dāng)不低于公告募集說(shuō)明書日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)。

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