2012年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《職業(yè)能力綜合測(cè)試二》考試試題(B卷)

　　資料一 ：

　　啟航有限公司成立于2001年12月，主要利用互聯(lián)網(wǎng)為國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)提供金融信息服務(wù)，主要產(chǎn)品有：網(wǎng)上行情交易系統(tǒng)、深度分析系統(tǒng)(Level―2)、手機(jī)金融信息等，并擁有“啟航金融服務(wù)網(wǎng)”綜合性的金融信息門(mén)戶網(wǎng)站。2005年12月末，啟航有限公司整體變更為股份有限公司――啟航股份有限公司 (以下簡(jiǎn)稱啟航公司)，股本為2400萬(wàn)元。

　　啟航公司所處行業(yè)屬于互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務(wù)行業(yè)，通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)和移動(dòng)通信網(wǎng)絡(luò)向用戶提供股票、基金、債券等有價(jià)證券相關(guān)信息服務(wù)，采用法律約束、行政管理和行業(yè)自律相結(jié)合的監(jiān)管模式，分別由工信部、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、新聞出版總署、國(guó)務(wù)院新聞辦公室、文化部等部門(mén)負(fù)責(zé)許可審批和監(jiān)督。

　　該行業(yè)是知識(shí)密集型行業(yè)，企業(yè)需要有強(qiáng)大的技術(shù)研發(fā)能力，能夠建立和維護(hù)全國(guó)性高速、大信息量的實(shí)時(shí)行情信息技術(shù)平臺(tái)，又需要對(duì)互聯(lián)網(wǎng)和金融信息服務(wù)行業(yè)特有的業(yè)務(wù)規(guī)則、業(yè)務(wù)特征具有深刻理解，能夠不斷開(kāi)發(fā)和提供全面、便捷的信息服務(wù)。因此，只有在該行業(yè)長(zhǎng)期工作的技術(shù)人員才能積累相應(yīng)的經(jīng)驗(yàn)和能力。目前這些經(jīng)驗(yàn)豐富的高水平技術(shù)人員大多集中在行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)中。

　　雖然該行業(yè)在最近幾年取得了很大發(fā)展，但是仍然處于發(fā)展的初級(jí)階段。相對(duì)于龐大的互聯(lián)網(wǎng)及手機(jī)用戶數(shù)量，該行業(yè)的用戶數(shù)量，尤其是收費(fèi)用戶的數(shù)量還是非常少。因此，該行業(yè)的資訊產(chǎn)品需要保有一個(gè)較大規(guī)模的用戶群，才能獲得一定數(shù)量的收費(fèi)用戶群，并形成規(guī)模效應(yīng)。

　　用戶對(duì)資訊產(chǎn)品的品牌依賴度較大。只有建立起一定的市場(chǎng)知名度和美譽(yù)度，方能取得客戶的信任，相關(guān)產(chǎn)品和服務(wù)的推出、升級(jí)、更新?lián)Q代才能被市場(chǎng)快速接受。

　　用戶對(duì)金融資訊產(chǎn)品需求廣度和深度都很高，有著很強(qiáng)的依賴性。對(duì)于滿足用戶需求的金融資訊產(chǎn)品，用戶久而久之會(huì)形成一定的消費(fèi)習(xí)慣，這種消費(fèi)習(xí)慣不會(huì)因資訊產(chǎn)品的更新?lián)Q代而改變。

　　資料二 ：

　　自成立以來(lái)，啟航公司依靠利潤(rùn)積累逐步完成從網(wǎng)上行情交易系統(tǒng)的單一產(chǎn)品到較為全面的互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務(wù)系列產(chǎn)品的轉(zhuǎn)變過(guò)程。隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大和行業(yè)的不斷發(fā)展，金融資訊產(chǎn)品生命周期越來(lái)越短，產(chǎn)品升級(jí)和新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)的投資不斷加大，利潤(rùn)積累已不能滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展對(duì)資金的需求。啟航公司是民營(yíng)企業(yè)，所處的發(fā)展階段及行業(yè)特性決定了其實(shí)物資產(chǎn)比例較低，通過(guò)實(shí)物資產(chǎn)抵押等途徑獲得銀行貸款比較困難。因此，自2007年起，啟航公司一直希望在主板公開(kāi)發(fā)行股票并實(shí)現(xiàn)上市，從而有效地解決融資渠道受限的問(wèn)題，但由于財(cái)務(wù)指標(biāo)不符合條件而上市未果。

　　啟航公司2006年度至2008年度主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下表：

　　單位：萬(wàn)元

　　注：歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。

　　2009年3月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》，就申請(qǐng)創(chuàng)業(yè)板上市公司的股票發(fā)行條件作出相應(yīng)規(guī)定。與主板相比，創(chuàng)業(yè)板上市門(mén)檻較低，有利于成長(zhǎng)性好、創(chuàng)新能力強(qiáng)的中小企業(yè)公開(kāi)發(fā)行股票并上市。啟航公司預(yù)計(jì)未來(lái)凈利潤(rùn)會(huì)持續(xù)快速增長(zhǎng)，認(rèn)為可以符合創(chuàng)業(yè)板上市的成長(zhǎng)性要求，決定申請(qǐng)?jiān)趧?chuàng)業(yè)板市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市。

　　2009年5月，啟航公司聘請(qǐng)星辰證券有限公司、信誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定對(duì)其進(jìn)行上市輔導(dǎo)。信誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)啟航公司2006年度至2008年度的業(yè)務(wù)情況進(jìn)行了盡職調(diào)查，并在盡職調(diào)查報(bào)告中列示了所發(fā)現(xiàn)的主要事項(xiàng)，其中包括：

　　1.2006年，超過(guò)半數(shù)以上董事會(huì)成員因健康或臨近退休等原因發(fā)生了更換，但實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。

　　2.工信部向啟航公司簽發(fā)的《中華人民共和國(guó)增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可證》有效期為自2004年6月30日至2009年6月30日，而該許可證是進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務(wù)行業(yè)的必備條件。

　　3.2006年末，啟航公司與實(shí)際控制人簽訂《房屋出售協(xié)議》，約定由啟航公司以1000萬(wàn)元價(jià)格購(gòu)買實(shí)際控制人擁有的房產(chǎn)，作為啟航公司辦公使用。付款方式為：合同簽訂之日起30日內(nèi)，啟航公司向?qū)嶋H控制人支付700萬(wàn)元預(yù)付款，房屋辦理過(guò)戶登記之日起60天內(nèi)支付余款。啟航公司于2006年末支付了700萬(wàn)元預(yù)付款，并將其確認(rèn)為應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)。截至2007年8月末，上述房屋一直未辦理過(guò)戶手續(xù)，主要原因是由于上述房屋為居民住宅，而啟航公司購(gòu)買后擬作辦公場(chǎng)所之用，但轉(zhuǎn)讓方未能按約定將該房屋的法定登記用途由住宅變更為經(jīng)營(yíng)性用房。在此情況下，啟航公司為規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，于2007年8月末撤銷了房屋買賣合同，并于2007年10月收回預(yù)付款700萬(wàn)元以及按同期定期存款利率計(jì)收的補(bǔ)償款20萬(wàn)元。

　　4.啟航公司的實(shí)際控制人擁有兩家金融信息服務(wù)公司，即啟航公司和啟星有限公司。2006年度啟航公司與啟星有限公司之間在金融信息技術(shù)開(kāi)發(fā)、信息使用方面存在關(guān)聯(lián)交易，且交易金額重大。2007年5月，啟航公司向其實(shí)際控制人受讓其所持啟星有限公司的全部股權(quán)，并辦妥工商變更登記手續(xù)。上述合并構(gòu)成同一控制下企業(yè)合并，啟星有限公司成為啟航公司全資子公司，其財(cái)務(wù)報(bào)表納入啟航公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍。

　　5.啟航公司現(xiàn)任董事賈軍同時(shí)兼任某ST上市公司的獨(dú)立董事。2007年6月，該ST上市公司由于重大關(guān)聯(lián)交易未予披露受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，作為其獨(dú)立董事的賈軍也受到證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)。

　　收到盡職調(diào)查報(bào)告后，啟航公司對(duì)報(bào)告中提及的主要事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真研究，并采取切實(shí)措施對(duì)所涉及的問(wèn)題進(jìn)行了規(guī)范和整改。

　　資料三 ：

　　2009年8月，啟航公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交了在創(chuàng)業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的申報(bào)材料。中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理了啟航公司的申報(bào)材料，并按照規(guī)定程序?qū)ι陥?bào)材料進(jìn)行審核。2009年11月，啟航公司首次公開(kāi)發(fā)行A股股票獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)審核通過(guò)。

　　啟航公司發(fā)行前股本為2400萬(wàn)股，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，首次公開(kāi)發(fā)行1500萬(wàn)股普通股股票，發(fā)行后股本為3900萬(wàn)股。在2009年12月份招股路演期間，啟航公司考慮創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的平均市盈率、同行業(yè)上市公司平均市盈率、本身經(jīng)營(yíng)狀況及其成長(zhǎng)性等因素后，預(yù)計(jì)本次發(fā)行的市盈率為50倍，并采用市盈率法確定本次股票發(fā)行價(jià)格。啟航公司預(yù)計(jì)2009年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為4800萬(wàn)元，并委托信誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)該盈利預(yù)測(cè)出具了盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告。2009年12月25日，啟航公司首次公開(kāi)發(fā)行A股股票順利實(shí)施，并在深圳交易所創(chuàng)業(yè)板成功上市。

　　為了體現(xiàn)對(duì)股東合理回報(bào)，啟航公司制定了發(fā)行上市后的股利分配政策：“執(zhí)行穩(wěn)定、持續(xù)的利潤(rùn)分配政策，采取現(xiàn)金或股票方式向股東分配股利，公司連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%”。2010年3月25日，啟航公司公布了上市后的首份年報(bào)，其利潤(rùn)分配預(yù)案為：按2009年度凈利潤(rùn)10%提取法定盈余公積后，每10股送紅股5股，資本公積轉(zhuǎn)增5股，派10元現(xiàn)金(含稅)。該利潤(rùn)分配預(yù)案經(jīng)2009年度股東大會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。

　　2010年6月，信誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所質(zhì)量控制部門(mén)在進(jìn)行獨(dú)立性抽檢時(shí)，發(fā)現(xiàn)為啟航公司提供公開(kāi)發(fā)行股票及上市審計(jì)服務(wù)的項(xiàng)目組成員陳紅和項(xiàng)目經(jīng)理趙青分別于2010年3月22日和5月1日買入若干啟航公司股票。

　　資料四 ：

　　啟航公司在上市后各項(xiàng)業(yè)務(wù)迅猛發(fā)展，其用戶數(shù)量、收入規(guī)模、盈利能力等指標(biāo)均領(lǐng)先于國(guó)內(nèi)同行。啟航公司未來(lái)總體發(fā)展目標(biāo)是：在保持中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)金融信息行業(yè)領(lǐng)先地位的同時(shí)，積極開(kāi)拓國(guó)際市場(chǎng)，以期成為在世界范圍內(nèi)具有影響力的金融信息綜合服務(wù)提供商。因此，啟航公司擬實(shí)施海外并購(gòu)戰(zhàn)略，并成立專門(mén)負(fù)責(zé)海外并購(gòu)的團(tuán)隊(duì)。

　　啟航公司海外并購(gòu)團(tuán)隊(duì)委托國(guó)際知名的Garbo & Bergman LLP 會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)所選擇的符合收購(gòu)條件的目標(biāo)公司可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了評(píng)估。經(jīng)過(guò)調(diào)查篩選，耐特公司(Knight Co., Ltd)最終成為啟航公司擬收購(gòu)對(duì)象。該公司基本情況如下：

　　耐特公司是一家在中國(guó)香港提供金融數(shù)據(jù)和資訊的服務(wù)商，非上市企業(yè)，成立于2000年3月，主營(yíng)業(yè)務(wù)是利用互聯(lián)網(wǎng)提供金融信息服務(wù)，重要客戶涵蓋國(guó)內(nèi)外著名銀行、證券經(jīng)紀(jì)商等300多家機(jī)構(gòu)。耐特公司向其客戶收取以美元結(jié)算的信息使用費(fèi)。最近幾年美元對(duì)人民幣的匯率波動(dòng)區(qū)間較大，而港幣匯率與美元匯率直接掛鉤。

　　耐特公司發(fā)布的部分金融信息來(lái)源于一些信息發(fā)布機(jī)構(gòu)、報(bào)紙、雜志、網(wǎng)站媒體。為了建立長(zhǎng)期、穩(wěn)定的合作關(guān)系，耐特公司與這些信息提供商簽署了信息共享外包協(xié)議，并向信息提供商支付信息使用費(fèi)。隨著業(yè)務(wù)收入規(guī)模的不斷增加，耐特公司支付的信息使用費(fèi)也將呈遞增的趨勢(shì)。

　　耐特公司作為中國(guó)香港證券交易所指定的發(fā)布免費(fèi)實(shí)時(shí)信息的機(jī)構(gòu)，在中國(guó)香港資本市場(chǎng)具有重要影響力，擁有中國(guó)香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)簽發(fā)的“提供證券建議”許可證，但必須按規(guī)定通過(guò)年度資質(zhì)審查，才能保持該許可資格。

　　根據(jù)耐特公司與各大交易所簽署的授權(quán)協(xié)議書(shū)，目前公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)中所使用的證券交易信息已取得納斯達(dá)克、紐約證券交易所等許多國(guó)家和地區(qū)交易所授權(quán)。耐特公司獲取授權(quán)后按照協(xié)議的約定開(kāi)展各項(xiàng)許可經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，并按規(guī)定提出展期或者換發(fā)授權(quán)證的申請(qǐng)，確保持續(xù)獲取上述機(jī)構(gòu)的證券交易信息使用授權(quán)。

　　耐特公司2007年度至2009年度的凈利潤(rùn)分別為1070萬(wàn)、345萬(wàn)和895萬(wàn)元，并經(jīng)中國(guó)香港ABC會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)。耐特公司經(jīng)營(yíng)收益不均衡的主要原因是：從2008年第四季度開(kāi)始，受全球金融危機(jī)的影響，中國(guó)香港股市急劇下挫，恒生指數(shù)1月末為23456點(diǎn)，9月末為18016點(diǎn)，到2008年末跌至14387點(diǎn)。耐特公司的業(yè)務(wù)收入也隨之下降，該影響一直持續(xù)至2009年的第一季度，從第二季度開(kāi)始，恒生指數(shù)開(kāi)始逐步反彈，到2009年末恢復(fù)至21837點(diǎn)的水平。2010年，由于中國(guó)經(jīng)濟(jì)持續(xù)復(fù)蘇預(yù)期的看好，推升港股指數(shù)回升，因此，耐特公司預(yù)計(jì)客戶數(shù)量會(huì)隨之增加，由此帶來(lái)公司收益的穩(wěn)定增長(zhǎng)。耐特公司預(yù)計(jì)2010年度每股收益為1元，而中國(guó)香港同類上市公司迅達(dá)公司2009年度每股收益為0.6元。迅達(dá)公司每年股利支付率維持在50%，迅達(dá)公司凈利潤(rùn)和股利的年平均增長(zhǎng)率都是10%。另外，中國(guó)香港政府長(zhǎng)期債券利率為7%，平均風(fēng)險(xiǎn)股票報(bào)酬率為12%，迅達(dá)公司股票的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)即β系數(shù)為0.8。

　　耐特公司依托自行開(kāi)發(fā)的網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)平臺(tái)，安全、可靠地向客戶提供金融資訊產(chǎn)品。耐特公司制定了完善的數(shù)據(jù)庫(kù)備份制度、行情源備份制度和鏈路備份制度，并配備了專業(yè)運(yùn)營(yíng)維護(hù)人員，以盡可能保證網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)平穩(wěn)運(yùn)行和數(shù)據(jù)安全。

　　耐特公司技術(shù)人員隊(duì)伍穩(wěn)定，未出現(xiàn)技術(shù)人員重大流失的情形，并制定了適當(dāng)?shù)男匠陿?biāo)準(zhǔn)體系、以及對(duì)關(guān)鍵技術(shù)人員實(shí)施股權(quán)激勵(lì)等。雖然這些措施有助于保證技術(shù)團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定，但同行間高端技術(shù)人才的爭(zhēng)奪依然激烈。

　　耐特公司正積極開(kāi)拓新加坡市場(chǎng)，力爭(zhēng)為當(dāng)?shù)啬酥羴喼拗�名的�?guó)際銀行機(jī)構(gòu)及其客戶提供港股、美股及新加坡股票信息。開(kāi)拓新加坡市場(chǎng)的理由是，新加坡屬于東盟自由貿(mào)易區(qū)的成員，與印度、中國(guó)香港均有著深入的經(jīng)濟(jì)合作;相對(duì)于其他金融中心，新加坡在提供綜合服務(wù)上更有優(yōu)勢(shì);可以經(jīng)由新加坡與全球市場(chǎng)保持更緊密關(guān)聯(lián)，并為其他經(jīng)濟(jì)體提供增值服務(wù)，通過(guò)發(fā)揮其在東南亞和亞洲其他主要國(guó)家和地區(qū)之間的橋梁作用，能夠把全球市場(chǎng)及其投資者與亞洲需求結(jié)合起來(lái)。除此之外，耐特公司正在研發(fā)IOS及Android手機(jī)財(cái)經(jīng)應(yīng)用軟件，該軟件旨在兼容iPhone的IOS系統(tǒng)和其他手機(jī)的Android系統(tǒng)，并可通過(guò)App Store 和Google Play 平臺(tái)下載。用戶安裝后可以通過(guò)手機(jī)查詢到實(shí)時(shí)、詳盡的財(cái)經(jīng)信息，以滿足手機(jī)用戶對(duì)金融信息的需求。

　　耐特公司對(duì)新加坡市場(chǎng)的開(kāi)發(fā)以及手機(jī)軟件的研發(fā)需要投入大量的資金，并且涉及的金額遠(yuǎn)大于耐特公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流入。盡管耐特公司已獲當(dāng)?shù)劂y行的一些財(cái)務(wù)支持，但投資所需資金的缺口依然較大，從而導(dǎo)致上述新加坡市場(chǎng)的拓展及新產(chǎn)品研發(fā)進(jìn)展緩慢。

　　經(jīng)董事會(huì)及股東大會(huì)批準(zhǔn)同意后，啟航公司與被并購(gòu)方通過(guò)友好協(xié)商方式達(dá)成并購(gòu)協(xié)議，并以現(xiàn)金收購(gòu)了耐特公司全部股權(quán)。

　　在啟航公司協(xié)商收購(gòu)耐特公司時(shí)，ABC會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)耐特公司年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)的項(xiàng)目合伙人Jack收到其項(xiàng)目組成員John的郵件，稱他將離職，并將加入耐特公司擔(dān)任財(cái)務(wù)經(jīng)理。在啟航公司完成對(duì)耐特公司的并購(gòu)交易后，ABC會(huì)計(jì)師事務(wù)所仍將為耐特公司提供年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)服務(wù)。

2012年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《職業(yè)能力綜合測(cè)試》考試試題(A卷)

注冊(cè)會(huì)計(jì)師綜合階段《職業(yè)能力綜合測(cè)試卷》模擬試題匯總

　　6. 按照《證券法》規(guī)定，分別指出資料三所述信誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的陳紅和趙青買入啟航公司股票的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易行為,簡(jiǎn)要說(shuō)明理由，并進(jìn)一步說(shuō)明內(nèi)幕信息知情人買賣證券應(yīng)承擔(dān)的行政責(zé)任。(1.5分)

　　答：(1)作為提供啟航公司發(fā)行及上市審計(jì)服務(wù)的項(xiàng)目組人員是否構(gòu)成內(nèi)幕交易行為判斷如下：

　�、訇惣t買入啟航公司股票的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易行為。理由：?jiǎn)⒑焦�司�?009年12月25日完成股票發(fā)行并上市，年報(bào)公布日為2010年3月25日，而陳紅買入啟航公司股票日期為2010年3月22日，違反《證券法》有關(guān)“為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告等文件的證券服務(wù)人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)，不得買賣該種股票”以及“為上市公司出具審計(jì)報(bào)告等文件的證券服務(wù)人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開(kāi)后5日內(nèi)，不得買賣該種股票”的規(guī)定。

　�、谮w青買入啟航公司股票的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易行為。理由：?jiǎn)⒑焦�司�?009年12月25日完成股票發(fā)行并上市，而趙青買入啟航公司股票日期為2010年5月1日，違反《證券法》有關(guān)“為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告等文件的證券服務(wù)人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)，不得買賣該種股票”的規(guī)定。

　　(2) 內(nèi)幕信息知情人買賣證券應(yīng)承擔(dān)的行政責(zé)任：責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款;沒(méi)有違法所得或者違法所得不足3萬(wàn)元的，處以3萬(wàn)元以上60萬(wàn)元以下的罰款。

　　7. 根據(jù)資料四所述與耐特公司相類似上市公司迅達(dá)公司的有關(guān)信息，計(jì)算迅達(dá)公司股票的資本成本，并按照相對(duì)價(jià)值模型中的市價(jià)/凈收益比率模型，為耐特公司收購(gòu)定價(jià)進(jìn)行估值。指出在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境中影響資本成本的主要因素有哪些，并分別簡(jiǎn)要說(shuō)明這些因素如何影響資本成本。(4分)

　　答：(1)迅達(dá)公司股票的資本成本計(jì)算如下：Ks=Rf+β?(Rm-Rf)=7%+0.8?(12%-7%)=11%

　　(2)耐特公司收購(gòu)價(jià)估值：①類似企業(yè)迅達(dá)公司預(yù)期市盈率=股利支付率/(資本成本―增長(zhǎng)率)=50%/(11%-10%)=50

　　耐特公司的估值=目標(biāo)企業(yè)預(yù)期每股收益?可比企業(yè)預(yù)期市盈率=1?50=50元/股

　　(3)影響資本成本的因素：

　　①外部因素

　　i利率。

　　市場(chǎng)利率上升，公司債務(wù)成本會(huì)上升，因?yàn)橥顿Y人的機(jī)會(huì)成本增加了，公司籌資時(shí)必須付給債權(quán)人更多的報(bào)酬。根據(jù)資本資產(chǎn)定價(jià)模型，利率上升也會(huì)引起普通股和優(yōu)先股的成本上升。利率下降，公司資本成本也會(huì)下降，會(huì)刺激公司投資。

　　ii市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)。

　　市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)由資本市場(chǎng)上的供求雙方?jīng)Q定，個(gè)別公司無(wú)法控制。根據(jù)資本資產(chǎn)定價(jià)模型可以看出，市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)會(huì)影響股權(quán)成本。股權(quán)成本上升時(shí)，各公司會(huì)增加債務(wù)籌資，并推動(dòng)債務(wù)成本上升。

　　iii稅率。

　　稅率變化直接影響稅后債務(wù)成本以及公司加權(quán)平均資本成本。此外，資本性收益的稅務(wù)政策發(fā)生變化，會(huì)影響人們對(duì)于權(quán)益投資和債務(wù)投資的選擇，并間接影響公司的最佳資本結(jié)構(gòu)。

　�、趦�(nèi)部因素

　　i資本結(jié)構(gòu)。

　　企業(yè)改變資本結(jié)構(gòu)時(shí)，資本成本會(huì)隨之改變。增加債務(wù)的比重，會(huì)使平均資本成本趨于降低，同時(shí)會(huì)加大公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的提高，又會(huì)引起債務(wù)成本和權(quán)益成本上升。因此，公司應(yīng)適度負(fù)債，尋求資本成本最小化的資本結(jié)構(gòu)。

　　ii股利政策。

　　股利政策影響凈利潤(rùn)中分配給股東的比例。根據(jù)股利折現(xiàn)模型，它是決定權(quán)益成本的因素之一。公司改變股利政策，就會(huì)引起權(quán)益成本的變化。

　　iii投資政策。

　　公司的資本成本反映現(xiàn)有資產(chǎn)的平均風(fēng)險(xiǎn)。如果公司向高于現(xiàn)有資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)的新項(xiàng)目大量投資，公司資產(chǎn)的平均風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)提高，并使得資本成本上升。因此，公司投資政策發(fā)生變化時(shí)資本成本就會(huì)發(fā)生變化。

　　8. 按照企業(yè)并購(gòu)的四個(gè)不同角度下的分類，分別判斷啟航公司收購(gòu)耐特公司的并購(gòu)交易所屬的并購(gòu)類型，并簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。按照協(xié)同效應(yīng)的四大來(lái)源分別簡(jiǎn)要分析該并購(gòu)中可能獲得的協(xié)同效應(yīng)，并簡(jiǎn)要說(shuō)明啟航公司在對(duì)耐特公司的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估時(shí)可以采用哪些價(jià)值評(píng)估方法。(5.5分)

　　答：(1)并購(gòu)類型分析如下：

　�、侔床①�(gòu)雙方所處的行業(yè)分類，由于并購(gòu)雙方處于同一金融信息服務(wù)行業(yè)，因此屬于橫向并購(gòu)交易。

　�、诎幢徊①�(gòu)方態(tài)度分類，由于并購(gòu)雙方通過(guò)友好協(xié)商方式達(dá)成并購(gòu)協(xié)議，因此屬于友善并購(gòu)交易。

　　③按并購(gòu)方的身份分類，由于啟航公司并非金融企業(yè)，因此屬于產(chǎn)業(yè)資本并購(gòu)交易。

　�、馨词召�(gòu)資金來(lái)源分類，由于啟航公司以現(xiàn)金完成收購(gòu)，因此屬于非杠桿收購(gòu)交易。

　　(2)并購(gòu)中可能獲得的協(xié)同效應(yīng)

　　①營(yíng)銷或銷售協(xié)同效應(yīng)。若中國(guó)大陸用戶需要了解中國(guó)香港市場(chǎng)或國(guó)際市場(chǎng)的金融信息，可以通過(guò)啟航公司營(yíng)銷團(tuán)隊(duì)來(lái)購(gòu)買耐特公司的金融信息服務(wù)產(chǎn)品;若中國(guó)香港用戶需要了解中國(guó)大陸金融信息，同樣可以通過(guò)耐特公司銷售團(tuán)隊(duì)購(gòu)買到啟航公司的金融信息服務(wù)產(chǎn)品。

　�、诮�(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)。并購(gòu)雙方處于同一金融信息服務(wù)行業(yè)，能夠?qū)崿F(xiàn)采購(gòu)硬件設(shè)備、軟件技術(shù)方面的規(guī)模經(jīng)濟(jì);啟航公司在中國(guó)大陸營(yíng)銷渠道與耐特公司在中國(guó)香港地

　　區(qū)分銷渠道能夠?qū)崿F(xiàn)共享;啟航公司提供的中國(guó)大陸市場(chǎng)的金融信息與耐特公司提供的中國(guó)香港及海外市場(chǎng)的金融信息可通過(guò)整合，豐富各自的產(chǎn)品。

　　③財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。耐特公司已經(jīng)舉債并還需要大量現(xiàn)金用于開(kāi)拓新加坡市場(chǎng)和研發(fā)手機(jī)應(yīng)用軟件，而啟航公司持有從創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)中募集來(lái)大量現(xiàn)金，并購(gòu)后可節(jié)

　　約耐特公司資本成本;中國(guó)香港電子產(chǎn)品及技術(shù)設(shè)備在價(jià)格方面，相比中國(guó)大陸更具優(yōu)勢(shì)，可降低采購(gòu)成本;并購(gòu)雙方技術(shù)專利的分享，可降低研發(fā)成本;各自外包金融

　　信息的分享，可降低信息使用成本;技術(shù)人員的分享，可降低人工成本;銷售渠道的分享，可減少市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，從而擴(kuò)大銷售規(guī)模。

　　④管理協(xié)同效應(yīng)。啟航公司可借鑒耐特公司先進(jìn)、豐富的管理經(jīng)驗(yàn)和管控流程，提升企業(yè)整體的管理水平。

　　(3)并購(gòu)對(duì)象價(jià)值評(píng)估方法

　�、偈杏�率法，將目標(biāo)企業(yè)的每股收益與收購(gòu)方(如果雙方是可比較的)的市盈率相乘，或與目標(biāo)企業(yè)處于同行業(yè)運(yùn)行良好的企業(yè)的市盈率相乘。

　�、谀繕�(biāo)企業(yè)的股票現(xiàn)價(jià)，這可能是股東愿意接受的最低價(jià)。

　�、蹆糍Y產(chǎn)價(jià)值(包括品牌)，這是股東愿意接受的另一個(gè)最低價(jià)，但是可能更適用于擁有大量資產(chǎn)的企業(yè)或計(jì)劃對(duì)不良資產(chǎn)組進(jìn)行分類時(shí)的情況。

　�、芄善鄙�息率，為股票的投資價(jià)值提供了一項(xiàng)指引。

　�、莠F(xiàn)金流折現(xiàn)法，如果收購(gòu)產(chǎn)生了現(xiàn)金流，則應(yīng)當(dāng)采用合適的折現(xiàn)率。

　�、尥顿Y回報(bào)率，根據(jù)投資回報(bào)率所估計(jì)出的未來(lái)利潤(rùn)對(duì)企業(yè)進(jìn)行估值。

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