2013年4月自考《法律專業(yè)公司法》輔導(dǎo)第十四章

更新時(shí)間：2013-04-09 13:56:25 來(lái)源：|0

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摘要 2013年4月自考《法律專業(yè)公司法》輔導(dǎo)第十四章

　　第十四章股份有限公司(二)

　　一、選擇題

　　以募集方式設(shè)立公司，申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股(B股)的，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：1、所籌資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策;2、符合國(guó)家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定;3、符合國(guó)家有關(guān)利用外資的規(guī)定;4、發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35%;5、發(fā)起人出資額不少于1.5億元人民幣;6、擬向社會(huì)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上;其中，擬發(fā)行的股本總額超過(guò)4億元人民幣的，其擬向社會(huì)發(fā)行股份的比例達(dá)15%以上;7、改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國(guó)有企業(yè)，最近3年內(nèi)沒(méi)有重大違法行為;8、改組設(shè)立公司的原國(guó)有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國(guó)有企業(yè)，最近3年連續(xù)盈利。P.264多

　　境外間接上市可分為買(mǎi)殼上市、造殼上市和存托憑證上市等形式。1、買(mǎi)殼上市是指境內(nèi)企業(yè)直接收購(gòu)一家已在海外證券市場(chǎng)掛牌上市的公司的部分或全部股權(quán)，取得對(duì)該境外上市公司的控制地位，然后對(duì)其注入資產(chǎn)，達(dá)到境內(nèi)企業(yè)在海外間接上市的目的。2、造殼上市是指國(guó)內(nèi)企業(yè)到境外設(shè)立公司，由該境外公司以收購(gòu)、股權(quán)置換等方式對(duì)境內(nèi)公司形成控股關(guān)系，然后將該境外公司在境外交易所上市。3、存托憑證上市。存托憑證，(簡(jiǎn)稱DR)，是國(guó)內(nèi)公司向境外投資者發(fā)行的、表明存放在境內(nèi)的股份的證券形式，是一種可轉(zhuǎn)讓的、代表某種證券的證明。其基本原理是：發(fā)行公司與發(fā)行地國(guó)的存托銀行簽訂存托協(xié)議，將該公司的股票交給存托銀行;后者同發(fā)行公司所在國(guó)的國(guó)內(nèi)金融機(jī)構(gòu)簽訂托管協(xié)議，將該公司的股票交由國(guó)內(nèi)金融機(jī)構(gòu)集中托管，然后存托銀行發(fā)行代表這些股票價(jià)值的憑證;投資者購(gòu)買(mǎi)憑證并可以在證券交易所或其他交易場(chǎng)所交易。P271～P.272多

　　存托憑證按其發(fā)行市場(chǎng)的不同，分為美國(guó)存托憑證(ADR)、歐洲存托憑證(EDR)、中國(guó)香港存托憑證(HKDR)、新加坡存托憑證(SDR)、全球存托憑證(GDR)等。P.272多

　　紅籌股是指在中國(guó)香港上市，由中資企業(yè)控股35%以上的上市股票。P.275

　　中國(guó)香港創(chuàng)業(yè)版(GEM)的主要目標(biāo)是為在中國(guó)香港及內(nèi)地營(yíng)運(yùn)的大量有增長(zhǎng)潛質(zhì)的企業(yè)籌集資金，以及內(nèi)地的一些有發(fā)展前景的大中型國(guó)有科技企業(yè)和中小型民營(yíng)科技企業(yè)，提供一個(gè)集資市場(chǎng)。P.281

　　境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到中國(guó)香港創(chuàng)業(yè)版上市的條件如下：

　　1、經(jīng)省級(jí)人民政府或國(guó)家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)、依法設(shè)立并規(guī)范運(yùn)作的股份有限公司;

　　2、公司及其主要發(fā)起人符合國(guó)家有關(guān)法規(guī)和政策，在最近2年內(nèi)沒(méi)有重大違法違規(guī)行為;

　　3、符合中國(guó)香港創(chuàng)業(yè)版上市規(guī)則規(guī)定的條件;

　　4、上市保薦人認(rèn)為公司具備發(fā)行上市可行性并依照規(guī)定承擔(dān)保薦責(zé)任;

　　5、國(guó)家科技部認(rèn)證的高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)先批準(zhǔn)。P.281

　　二、簡(jiǎn)答題

　　簡(jiǎn)述獨(dú)立董事制度。

　　上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨(dú)立董事制度最早是在英、美等國(guó)家產(chǎn)生的。獨(dú)立董事一般都是外部董事。

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