2010注稅《稅務相關(guān)法律》輔導：第八章(5)

　　3、責任

　　(1)清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　(2)清算組成員因清算組未按規(guī)定履行通知和公告義務，導致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，給債權(quán)人造成的損失，承擔賠償責任。

　　(3)清算組成員因執(zhí)行未經(jīng)確認的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　(4)清算組成員從事清算事務時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失，公司或者債權(quán)人可以主張其承擔賠償責任。有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以清算組成員有前款所述行為為由向人民法院提起訴訟。公司已經(jīng)清算完畢注銷，前述股東參照《公司法》第152條的規(guī)定，可直接以清算成員為被告、其他股東為第三人向人民法院提起訴訟。轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng) 校edu24ol.com

　　(四)股東、董事、控股股東在清算中的責任

　　1、有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務承擔賠償責任。

　　有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權(quán)人可以主張其對公司債務承擔連帶清償責任。

　　上述情形系實際控制人原因造成，債權(quán)人可以主張實際控制人對公司債務承擔相應民事責任。

　　2、有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務承擔相應賠償責任。

　　3、公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權(quán)人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任。

　　公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或第三人在公司登記機關(guān)辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任的，債權(quán)人可以主張其對公司債務承擔相應民事責任。

　　4、有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人為二人以上的，其中一人或者數(shù)人按照《最高人民法院關(guān)于適用公司法若干問題的規(guī)定(二)》的有關(guān)規(guī)定承擔民事責任后，可以主張其他人員按照過錯大小分擔責任。

　　5、公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產(chǎn)。

　　公司財產(chǎn)不足以清償債務時，債權(quán)人可以主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務承擔連帶清償責任。

　　(五)清算程序

　　1.通知和公告。清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。

　　2、債權(quán)申報。債權(quán)人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報債權(quán)，在公司清算程序終結(jié)前補充申報的，清算組應予登記。

　　3、公司財產(chǎn)的清償順序。

　　公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的，按照下列順序支付：清算費用，職工的工資，社會保險費用，法定補償金，拖欠的稅款，公司債務。

　　提示：公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用、法定補償金、繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

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