2010注稅《稅務(wù)相關(guān)法律》輔導(dǎo)：第八章(12)

更新時間：2010-03-31 14:11:45 來源：|0

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　　第四節(jié)　股份有限公司

　　一、概述

　　股份有限公司簡稱股份公司，是指公司全部資本分為等額股份，股東以其所認(rèn)購的股份對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人

　　二、公司設(shè)立

　　1、設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

　　2、出資義務(wù)和責(zé)任

　　股份有限責(zé)任公司采取發(fā)起式方式設(shè)立的，公司全體發(fā)起人首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

　　股份有限責(zé)任公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)的實收股份總額。發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　提示：(1)股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬;(2)股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　三、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)包括：股東大會、董事會及經(jīng)理、監(jiān)事會，即權(quán)力機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

股東大會	股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。
	有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會。
	股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：（1）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額1/3時；（3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；（4）董事會認(rèn)為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時；（6）公司章程規(guī)定的其他情形。
	單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。
	股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

董事會	股份有限公司設(shè)董事會，其成員為5人至19人。董事會成員中可以有公司職工代表。
	關(guān)于有限責(zé)任公司董事任期、董事會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司。
	董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。
	董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
經(jīng)理	股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。
經(jīng)理	《公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司經(jīng)理。
監(jiān)事會	股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。
	董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
	關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事任期、監(jiān)事會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司。
	監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。