深交所探索建立健全常態(tài)化現(xiàn)場檢查監(jiān)管機制

近年來,讓證券交易所承擔(dān)更多的一線監(jiān)管職能,是資本市場監(jiān)管格局演化的一個重要方向。

2017年4月,證監(jiān)會主席劉士余在深交所會員大會上明確指出,一線監(jiān)管是《證券法》賦予交易所的法定職責(zé),監(jiān)管是交易所的法定主業(yè),交易所要將一線監(jiān)管的職責(zé)扛起來、扛得住。

既有的非現(xiàn)場監(jiān)管手段,因無法前往現(xiàn)場直接核實情況,交易所一線監(jiān)管工作在有效識別、快速處理市場風(fēng)險方面存在一定的不足。

隨著資本市場違法違規(guī)行為日益隱蔽化、多元化、復(fù)雜化,交易所一線監(jiān)管面臨著前所未有的挑戰(zhàn)。為補齊監(jiān)管短板,豐富監(jiān)管手段、提升監(jiān)管效能,深交所于2017年5月成立合規(guī)檢查部,專司現(xiàn)場檢查監(jiān)管職能。

證券時報記者通過深入的采訪,調(diào)研現(xiàn)場檢查工作中一線監(jiān)管的工作機制。深交所有關(guān)負責(zé)人向記者透露,通過穩(wěn)步開展與各地證監(jiān)局的聯(lián)合現(xiàn)場檢查、探索建立健全常態(tài)化的現(xiàn)場檢查機制、認真組織開展對擬IPO企業(yè)現(xiàn)場檢查等措施,現(xiàn)場檢查為深交所履行一線監(jiān)管職責(zé)提供了有力抓手。

可以看到,深交所一線監(jiān)管的及時性、有效性、針對性和威懾力正悄然提升。

主動亮劍

關(guān)聯(lián)交易一直是監(jiān)管的難題,其表現(xiàn)形式豐富且隱蔽,由此產(chǎn)生的利益輸送現(xiàn)象更是防不勝防。

深交所工作人員告訴記者,以往針對上市公司利益輸送問題,交易所可用手段并不太多,監(jiān)管手段以非現(xiàn)場監(jiān)管為主,如發(fā)函問詢、提請派出機構(gòu)關(guān)注或核查等。倘若控股股東或大股東“一意孤行”推動相關(guān)交易進行,交易所也僅能在事后對相關(guān)違法違規(guī)主體進行處分,但是其行為已對相關(guān)投資者造成損害。

面對諸如利益輸送等市場疑難雜癥,如何防止大股東侵害上市公司利益,并將相關(guān)市場風(fēng)險扼殺在萌芽中,這成為監(jiān)管部門亟待解決的問題。深交所給出的答案是,主動亮劍,積極開展現(xiàn)場檢查監(jiān)管工作,筑牢防范和化解市場風(fēng)險的第一道防線。

深市某主板公司疑似利益輸送行為被終止正是深交所“主動亮劍”作用的最佳注腳。

2017年12月中旬,深交所主板某上市公司披露關(guān)聯(lián)交易公告稱,擬向其間接控股股東轉(zhuǎn)讓公司擁有的一處土地。針對本次交易,上市公司一名董事在董事會會議上投反對票,表示本次估值存在瑕疵。另外,上市公司第二大股東也在投訴,表示本次交易涉嫌低價轉(zhuǎn)讓上市公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、侵害上市公司利益并稱其愿意以更高的價格購買公司上述土地。

針對本次關(guān)聯(lián)交易事項,深交所公司管理部門多次向上市公司發(fā)函問詢,要求公司及相關(guān)方對本次交易進行核查和補充披露。雖然上市公司對公司管理部門的上述函件進行了回復(fù)和披露,但堅持認為本次交易不存在損害上市公司及股東利益的情形,且擬繼續(xù)推進相關(guān)事項。

“在收到公司管理部門的相關(guān)線索時,已經(jīng)距離公司召開股東大會不足1周了,倘若該事項被強行通過的話,將可能對上市公司和眾多投資者造成巨大的損失。”一名參與這家公司現(xiàn)場檢查工作的工作人員回憶稱。

針對這一情況,為進一步強化對上市公司的主動監(jiān)管,防范風(fēng)險升級,深交所果斷聯(lián)合當(dāng)?shù)嘏沙鰴C構(gòu)對該上市公司開展現(xiàn)場檢查。

“在決定對該主板公司進行現(xiàn)場檢查后,當(dāng)日我們便訂好機票直接飛往公司所在地,第二天便約談公司實際控制人、相關(guān)負責(zé)人,詳細了解溝通本次交易情況。”上述工作人員告訴記者。

之后,公司控股股東向上市公司發(fā)出了取消本次交易股東大會臨時提案的函,公司董事會同日審議通過了撤銷本次交易事項的議案,相關(guān)風(fēng)險得到有效化解。

隨后,檢查組按原部署開展現(xiàn)場檢查,重點對本次土地轉(zhuǎn)讓交易的合法合規(guī)性、土地評估、交易定價的公允性、信息披露及中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)、董監(jiān)高履職情況進行檢查。

通過細致開展調(diào)研,檢查組發(fā)現(xiàn)了公司多項違規(guī)行為。根據(jù)上述現(xiàn)場檢查結(jié)果,深交所在履行了紀(jì)律處分事先告知程序后及時采取了紀(jì)律處分、自律監(jiān)管措施:對公司、公司董事長等相關(guān)責(zé)任人予以通報批評處分,對其他相關(guān)責(zé)任人員出具了監(jiān)管函。

這是深交所信息披露監(jiān)管與現(xiàn)場檢查監(jiān)管相結(jié)合的首次嘗試,而上述案例貫穿在深交所的現(xiàn)場檢查工作中,從事后處分到主動亮劍,筑牢防范和化解市場風(fēng)險的第一道防線,僅是其中一個方面。通過現(xiàn)場檢查相關(guān)制度和規(guī)則的不斷完善,一線監(jiān)管的有效性、針對性、威懾力也在逐步提升。

內(nèi)外合力

強化一線監(jiān)管并不是一件輕松的事情,讓一線監(jiān)管保持持續(xù)“高壓”狀態(tài)需要監(jiān)管部門形成內(nèi)外合力。

近期,深交所在上市公司重組停牌監(jiān)管中,及時發(fā)現(xiàn)并遏制了一起上市公司“忽悠式”重組,取得良好的監(jiān)管成效。這背后,離不開深交所部門之間的緊密合作,離不開深交所與證監(jiān)會派出機構(gòu)建立的高效、順暢的合作監(jiān)管機制。

深交所創(chuàng)業(yè)板某上市公司以籌劃重大資產(chǎn)重組為由申請停牌,復(fù)牌時間一再延期。經(jīng)深交所公司管理部門結(jié)合公司實際梳理重組進展情況,發(fā)現(xiàn)該公司存在實際支付能力不足等一系列問題。綜合來看,公司管理部門初步判斷公司涉嫌利用重組之名實現(xiàn)長期停牌。

為切實履行監(jiān)管職責(zé),及時制止市場亂象,深交所公司管理部門和現(xiàn)場檢查部門迅速成立了聯(lián)合監(jiān)管工作小組,深入分析并制定現(xiàn)場檢查方案。工作小組通過奔赴一線掌握實情、上門向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局匯報情況、向該公司發(fā)函問詢、分別約談該公司實際控制人、交易雙方及中介機構(gòu)等方式,結(jié)合疑點反復(fù)追問交易實際進展、標(biāo)的估值合理性、業(yè)績承諾可行性,明確傳遞從嚴監(jiān)管導(dǎo)向,始終保持監(jiān)管高壓態(tài)勢。

“聯(lián)合監(jiān)管工作小組先后與實控人進行面對面約談3次,與項目審計方約談2次,與標(biāo)的方相關(guān)人員約談1次。”一位參與聯(lián)合監(jiān)管工作小組工作的監(jiān)管員告訴記者。

最終,在現(xiàn)場檢查這一行之有效的一線監(jiān)管措施的強大威懾力下,該公司意識到難以自圓其說,主動終止了本次重組。

“此次聯(lián)合行動探索了所內(nèi)協(xié)同監(jiān)管新路徑,為深交所切實履行一線監(jiān)管職責(zé),提高監(jiān)管效能和增強威懾力積累了經(jīng)驗。”深交所相關(guān)負責(zé)人告訴記者,此次該公司重大資產(chǎn)重組事項中,深交所所內(nèi)相關(guān)部門緊密合作,通過聯(lián)合約談等方式,始終保持監(jiān)管高壓態(tài)勢,持續(xù)督促其盡快推進復(fù)牌事宜,及時終止了此次借重大資產(chǎn)重組之名,行拖延復(fù)牌時間之實的“忽悠式”重組。

值得注意的是,為發(fā)揮行政監(jiān)管和自律管理綜合效力,深交所穩(wěn)步開展與各地證監(jiān)局的聯(lián)合現(xiàn)場檢查。數(shù)據(jù)顯示,2017年以來,深交所先后派出60余人次參與配合了四川、深圳、寧夏、青島、重慶、河北、湖北、福建、貴州、遼寧、寧波、江西、天津等地證監(jiān)局的30余個檢查項目。檢查內(nèi)容涉及年報檢查、恢復(fù)上市、關(guān)聯(lián)交易、信息披露、借殼上市、并購重組等,檢查對象涵蓋上市公司、證券公司、債券發(fā)行人、ABS原始權(quán)益人、私募基金管理公司、中介機構(gòu)等。

進一步探索一線監(jiān)管新模式

主動亮劍、內(nèi)外合力,針對諸如利益輸送、“忽悠式”重組等突發(fā)性、重大性、惡性風(fēng)險事件,深交所不斷創(chuàng)新監(jiān)管手段,補齊監(jiān)管短板,探索非現(xiàn)場監(jiān)管與現(xiàn)場檢查相結(jié)合的一線監(jiān)管新模式,履行現(xiàn)場檢查監(jiān)管職責(zé),扛起一線監(jiān)管職責(zé)。

那么未來深交所將會如何利用好現(xiàn)場檢查監(jiān)管這一利器呢?深交所有關(guān)負責(zé)人告訴記者,合規(guī)檢查部“守土有責(zé)”,將從以下五方面扛起一線監(jiān)管的職責(zé),一是牽頭制定完善現(xiàn)場檢查的相關(guān)制度和規(guī)則;二是對會員、交易監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的突發(fā)性、重大性、惡性風(fēng)險事項,對上市公司信息披露監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的重點問題進行現(xiàn)場檢查或核查,對會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所及其它市場參與者進行檢查;三是與深交所內(nèi)外相關(guān)部門開展聯(lián)合現(xiàn)場檢查或核查,并負責(zé)相關(guān)工作的協(xié)調(diào)和銜接;四是根據(jù)證監(jiān)會委托實施部分案件的調(diào)查取證、對IPO企業(yè)進行現(xiàn)場檢查;五是承擔(dān)中國證監(jiān)會委托和交易所交辦的其他工作。

具體到交易所層面,深交所有關(guān)負責(zé)人表示,2018年深交所將抓重點、補短板、強監(jiān)管,把防范化解重大風(fēng)險作為首要任務(wù),以日常監(jiān)管中的突發(fā)、重大、惡性風(fēng)險為重點,更加積極主動地開展現(xiàn)場檢查等一線監(jiān)管工作,筑牢市場監(jiān)管的第一道防線,全力維護市場秩序,切實保護投資者合法權(quán)益。

一是補齊監(jiān)管制度短板,夯實現(xiàn)場檢查監(jiān)管制度基礎(chǔ)。貫徹落實新修訂的《證券交易所管理辦法》相關(guān)要求,修訂股票、公司債券、基金上市規(guī)則等業(yè)務(wù)規(guī)則,明確交易所可根據(jù)監(jiān)管需要對上市公司、債券發(fā)行人、基金公司及其控股股東、實際控制人等市場參與主體開展現(xiàn)場檢查,進一步夯實現(xiàn)場檢查監(jiān)管制度基礎(chǔ)。

二是繼續(xù)推進監(jiān)管協(xié)作,切實形成監(jiān)管合力。繼續(xù)推進與證監(jiān)會派出機構(gòu)的聯(lián)合檢查工作,優(yōu)化健全由深交所牽頭、聯(lián)合證監(jiān)會派出機構(gòu)開展的常態(tài)化的現(xiàn)場檢查工作機制,實現(xiàn)監(jiān)管信息共享、監(jiān)管資源互通、監(jiān)管力量聯(lián)動,切實形成監(jiān)管合力。同時,進一步探索交易所非現(xiàn)場監(jiān)管與現(xiàn)場檢查相結(jié)合的一線監(jiān)管新模式,形成交易所內(nèi)日常監(jiān)管部門和現(xiàn)場檢查部門的良性互動,以問題和風(fēng)險為導(dǎo)向,聚焦重點領(lǐng)域和市場關(guān)切,積極組織實施對“忽悠式”重組、違規(guī)減持、高送轉(zhuǎn)、長期不分紅等問題公司的現(xiàn)場檢查,增強一線監(jiān)管的及時性、針對性、有效性和威懾力。

三是強化科技引領(lǐng),推進科技監(jiān)管。深交所將積極強化科技引領(lǐng),主動擁抱云計算、人工智能等科技手段,充分依托大數(shù)據(jù)與現(xiàn)代信息技術(shù),推進現(xiàn)場檢查等一線監(jiān)管科技化、智能化,借力科技手段,著力提升違法違規(guī)線索發(fā)現(xiàn)和現(xiàn)場檢查一線監(jiān)管能力。

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