證券從業(yè)資格考試(發(fā)行與承銷)知識(shí)點(diǎn):公司收購

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　　公司收購與資產(chǎn)重組

　　一、公司收購概述

　　1. 公司收購：指一個(gè)公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，以實(shí)現(xiàn)一定經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的經(jīng)濟(jì)行為。

　　2. 公司收購的形式：

　　<1. 橫向收購、縱向收購和混合收購(按照行業(yè)關(guān)聯(lián)性劃分)

　　橫向收購：同屬于一個(gè)產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，生產(chǎn)或銷售同類產(chǎn)品，其目的在 于消除競(jìng)爭(zhēng)、擴(kuò)大市場(chǎng)份額，增加壟斷勢(shì)力或形成規(guī)模效應(yīng)。

　　縱向收購：處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品、不同生產(chǎn)階段的公司間的收購，有利于收購后的相互融合。

　　混合收購(復(fù)合收購)：指生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)彼此沒有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品或服務(wù)的公司之間的收購行為。

　　<2. 善意收購、敵意收購(按目標(biāo)公司董事會(huì)是否抵制)

　　<3. 現(xiàn)金購買資產(chǎn)、現(xiàn)金購買股票、股票購買資產(chǎn)、股票交換股票(換股)、資產(chǎn)收購股份或資產(chǎn)(按支付方式劃分)。

　　<4. 要約收購(向所有股票持有人發(fā)出收購要約)、協(xié)議收購(向特定股票持有人達(dá)成收購協(xié)議)(按持股對(duì)象是否確定)

　　3. 公司收購的業(yè)務(wù)流程：

　　<1. 收購對(duì)象的選擇(需要公司高層管理人員、投資銀行家、律師和會(huì)計(jì)師的共同參與)

　　<2. 收購時(shí)機(jī)的選擇

　　<3. 收購風(fēng)險(xiǎn)分析(主要面臨市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、營(yíng)運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)、反收購風(fēng)險(xiǎn)、融資風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、整合風(fēng)險(xiǎn)。)

　　<4. 目標(biāo)公司定價(jià)(一般采用現(xiàn)金流量法和可比公司價(jià)值定價(jià)法)

　　<5. 制定融資方案(權(quán)衡資金成本和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。融資方式：公司內(nèi)部自有資金;銀行貸款籌資;債券、可轉(zhuǎn)換債券和股票籌資。一般公司也是按這個(gè)順序的融資方式來進(jìn)行公司收購)(PS：我國法律禁止公司利用銀行貸款進(jìn)行股權(quán)投資。)

　　<6. 選擇收購方式(現(xiàn)金收購;用股票收購;承擔(dān)債務(wù)式收購)

　　<7. 談判簽約(確定收購的方式、價(jià)格、支付時(shí)間和其他雙方認(rèn)為重要的事項(xiàng))

　　<8. 報(bào)批。<9. 信息披露。<10. 登記過戶。<11. 收購后的整合。

　　4. 公司反收購策略：

　　<1. 事先預(yù)防策略(主動(dòng)積極的方法：即通過加強(qiáng)和改善經(jīng)營(yíng)管理，提高本公司的經(jīng)濟(jì)效益，提高公司的競(jìng)爭(zhēng)力)

　　<2. 管理層防衛(wèi)策略(如金降落傘策略)

　　<3. 保持公司控制權(quán)策略(反收購條款：每年部分改選董事會(huì)成員、限制董事資格、超級(jí)多數(shù)條款：一般達(dá)到股東的80%)

　　<4. 毒丸策略(負(fù)債毒丸計(jì)劃、人員毒丸計(jì)劃)

　　<5. 白衣騎士策略(找第三方伙伴公司以更高價(jià)格收購，也稱防御性收購)

　　<6. 股票交易策略(股票回購、管理層收購(杠桿收購))

　　二、上市公司收購

　　1. 上市公司收購的有關(guān)概念

　　<1. 收購人：包括投資者及與其一致行動(dòng)的他人。

　　<2. 一致行動(dòng)與一致行動(dòng)人。

　　<3. 上市公司控制權(quán)：以下情形之一為擁有上市公司控制權(quán)：投資者為上市公司持股50%以上的控股股東;投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%;能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任。

　　2. 上市公司收購的權(quán)益披露

　　<1. 持股數(shù)量與權(quán)益的計(jì)算

　　<2. 收購人取得被收購公司的股份達(dá)到5%及之后變動(dòng)5%的權(quán)益披露。

　　<3. 收購人取得被收購公司的股份達(dá)到5%但未達(dá)到20%的權(quán)益披露。

　　<4. 收購人取得被收購公司的股份達(dá)到20%但未超過30%的權(quán)益披露。

　　3. 要約收購規(guī)則

　　<1. 持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公開求購上市公司的股份;要約收購期間，被收購公司董事不得辭職

　　<2. 要約收購價(jià)格確定原則：不得低于要約收購提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價(jià)格。

　　<3. 收購支付方式：可采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合的方式支付收購上市公司的價(jià)款。

　　<4. 收購要約：收購期限不得少于30日，不得多于60日。

　　4. 協(xié)議收購規(guī)則

　　<1. 持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的5%但未超30%時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取協(xié)議收購;當(dāng)協(xié)議收購方式達(dá)30%時(shí)，應(yīng)當(dāng)要改以要約方式進(jìn)行。

　　三、上市公司重大資產(chǎn)重組

　　1. 《重組管理辦法》適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為(重大資產(chǎn)重組)

　　2. 重大資產(chǎn)重組的界定：

　　<1. 購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上。

　　<2. 購買、出售的資產(chǎn)在最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占同期營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到50%。

　　<3. 購買、出售的資產(chǎn)凈額占公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)50%以上，且超過5000萬元。

　　三、上市公司國有股和法人股向外商的轉(zhuǎn)讓

　　1. 轉(zhuǎn)讓原則：

　　<1. 防止國有資產(chǎn)流失

　　<2. 符合國家產(chǎn)業(yè)政策要求

　　<3. 堅(jiān)持“三公”原則

　　<4. 維護(hù)證券市場(chǎng)秩序

　　2. 轉(zhuǎn)讓程序：

　　<1. 審批：向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，涉及利用外資的事項(xiàng)由商務(wù)部負(fù)責(zé);涉及非金融類企業(yè)所持上市公司國有股轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)由國資委負(fù)責(zé);涉及金融類企業(yè)所持上市公司國有股轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)由財(cái)政部牽頭。

　　<2. 向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，原則上采取公開競(jìng)價(jià)方式。外商在付清全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款12個(gè)月后，才可再轉(zhuǎn)讓其所購股份。

　　四、外國投資者對(duì)上市公司的戰(zhàn)略投資

　　1. 要求：投資可以分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10%;取得的A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　2. 外國投資者的要求：境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元?；蚱淠腹驹诰惩鈱?shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元。

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