證券從業(yè)資格考試(發(fā)行與承銷)知識點(diǎn):股票上市保薦

　　課程推薦：簽約保過 無限次重學(xué) 證券考試指南

　　1. 股份有限公司申請上市需符合的條件：

　　<1. 公司股本總額不少于人民幣5000萬元;

　　<2. 公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上;若公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行的比例需超過10%。

　　<4. 公司最近3年無重大違法行為。

　　2. 股票的上市保薦

　　交易所股票上市規(guī)則，交易所實(shí)行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券的上市保薦制度。保薦人應(yīng)當(dāng)在簽訂保薦協(xié)議時(shí)指定兩名保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦工作。

　　3. 股票上市申請

　　經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行的股票發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人方可向證券交易所申請其股票上市。

　　4. 剩余證券的處理

　　證券交易所推出大宗交易制度后，承銷商可以通過大宗交易的方式賣出剩余證券。

　　5. 中小企業(yè)板塊：在深圳證券交易所主板市場中設(shè)立的一個(gè)運(yùn)行獨(dú)立、監(jiān)察獨(dú)立、代碼獨(dú)立、指數(shù)獨(dú)立的板塊，集中安排符合主板發(fā)行上市條件的企業(yè)中規(guī)模較小的企業(yè)上市。

　　首次公開發(fā)行股票的信息披露

　　1. 信息披露的方式：發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報(bào)刊，同時(shí)將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站。文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。

　　2. 原則：<1. 真實(shí)性原則;<2. 準(zhǔn)確性原則;<3. 完整性原則;<4. 及時(shí)性原則。

　　3. 上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書，作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。

　　首次公開發(fā)行股票招股說明書及其摘要

　　1. 發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價(jià)格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應(yīng)當(dāng)與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。(涉及國有股的，應(yīng)在國家股股東之后標(biāo)注“SS”，State-own Shareholder;在國有法人股股東之后標(biāo)注“SLS”，State-own Legal-person Shareholder。)

　　上市公司發(fā)行新股

　　1. 上市公司公開發(fā)行新股：指上市公司向不特定對象發(fā)行新股，包括向原股東配售股份(配股)和向不特定對象公開募集股份(增發(fā))。

　　2. 上市公司非公開發(fā)行新股：指向特定對象發(fā)行股份。發(fā)行對象不超過10名。

　　上市公司申請發(fā)行新股，應(yīng)具有完善的法人治理結(jié)構(gòu)，與對其具有實(shí)際控制權(quán)的法人或其他組織及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上分開，保證上市公司的人員、財(cái)務(wù)獨(dú)立以及資產(chǎn)完整;

　　上市公司發(fā)行新股的準(zhǔn)備工作

　　1. 配股的特別規(guī)定：

　　<1. 擬配股數(shù)量不超過本次配股前股本總額的30%，且采用規(guī)定的代銷方式發(fā)售。

　　<2. 公司在近3年內(nèi)的凈資產(chǎn)收益率每年都在10%以上，屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但不低于9%。

　　2. 配股的發(fā)行方式：配股一般采取網(wǎng)上定價(jià)方式。

　　3. 增發(fā)的特別規(guī)定：

　　<1. 最近3個(gè)會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。

　　<2. 發(fā)行價(jià)格不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。

　　4.增發(fā)的發(fā)行方式：

　　<1. 上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行與網(wǎng)下配售相結(jié)合：網(wǎng)下通過向機(jī)構(gòu)投資者詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格配售，同時(shí)網(wǎng)上對公眾投資者定價(jià)發(fā)行。

　　<2. 網(wǎng)下網(wǎng)上同時(shí)定價(jià)發(fā)行：是發(fā)行人和主承銷商按照“發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前1個(gè)交易日的均價(jià)”的原則確定增發(fā)價(jià)格，網(wǎng)下對機(jī)構(gòu)投資者與網(wǎng)上對公眾投資者同時(shí)公開發(fā)行。

　　5. 非公開發(fā)行股票的規(guī)定：

　　<1. 發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%;

　　<2. 限售期規(guī)定：36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　6. 新股發(fā)行的申請程序：

　　<1. 聘請保薦人(主承銷商)

　　<2. 董事會作出決議

　　<3. 股東大會批準(zhǔn)(2/3以上通過)

　　<4. 編制和提交申請文件

　　<5. 重大事項(xiàng)的持續(xù)關(guān)注

　　上市公司發(fā)行新股的推薦核準(zhǔn)程序

　　1. 保薦人(主承銷商)的推薦

　　內(nèi)核：指保薦人(主承銷商)的內(nèi)核小組對擬向中國證監(jiān)會報(bào)送的發(fā)行申請材料進(jìn)行核查，內(nèi)核小組通常由8～15名專業(yè)人士組成。

　　2. 中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)(發(fā)行審核委員會審核)

　　中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個(gè)月。核準(zhǔn)之日后，上市公司應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)發(fā)行證券。

　　上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準(zhǔn)備工作

　　1. 可轉(zhuǎn)換公司債券：指發(fā)行公司依法發(fā)行，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券?？赊D(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行結(jié)束6個(gè)月后，方可轉(zhuǎn)換為公司股票。可轉(zhuǎn)換公司債券贖回是指上市公司可按事先約定的條件和價(jià)格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券?？赊D(zhuǎn)換公司債券回售是指債券持有人可按事先約定的條件和價(jià)格，將所持債券賣給發(fā)行人。

　　2. 發(fā)行條件：

　　<1. 凈資產(chǎn)要求：股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬元;有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元;發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，其最近1期凈資產(chǎn)不低于15億元。

　　<2. 凈資產(chǎn)收益率要求：最近3個(gè)會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%

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